资本运作☆ ◇688484 南芯科技 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2023-03-24│ 39.99│ 23.75亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-01│ 17.21│ 3317.65万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-30│ 17.21│ 155.31万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-18│ 17.41│ 269.72万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京小米智造股权投│ 3500.00│ ---│ 70.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资基金合伙企业(有 │ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│安徽晨晖种子创业投│ 2970.00│ ---│ 30.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业(有限合 │ │ │ │ │ │ │
│伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│共青城众松聚力创业│ 1950.00│ ---│ 65.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│投资合伙企业(有限 │ │ │ │ │ │ │
│合伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│杭州光合贰期创业投│ 1400.00│ ---│ 70.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高性能充电管理和电│ 4.57亿│ 7997.11万│ 4.46亿│ 97.61│ ---│ ---│
│池管理芯片研发和产│ │ │ │ │ │ │
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金永久补充流│ 4.20亿│ 0.00│ 4.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│芯片测试产业园建设│ 2.97亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│项目一期 │ │ │ │ │ │ │
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│高集成度AC-DC芯片 │ 2.27亿│ 3922.36万│ 1.87亿│ 82.30│ ---│ ---│
│组研发和产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│汽车电子芯片研发和│ 3.35亿│ 7161.35万│ 2.35亿│ 70.30│ ---│ ---│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│芯片测试产业园建设│ 3.09亿│ 133.93万│ 3587.18万│ 100.00│ ---│ ---│
│项目一期1 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│芯片测试产业园建设│ ---│ 248.53万│ 248.53万│ 0.91│ ---│ ---│
│项目一期2 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3.30亿│ 0.00│ 3.31亿│ 100.18│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-22 │交易金额(元)│1.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │珠海昇生微电子有限责任公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │上海南芯半导体科技股份有限公司 │
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│卖方 │阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）等20名│
│ │交易对方 │
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│交易概述 │上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）拟以现金方式收购│
│ │珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”或“标的公司”或“交易标的”）100%│
│ │股权，收购对价合计不超过人民币16000万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞争优势，│
│ │公司于2025年1月21日与标的公司的股东阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）（以下 │
│ │简称“昇投科技”）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯融”）、珠│
│ │海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯远”）、聚源中小企业发展创业投资│
│ │基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源创投”）、广东粤科格金先进制造投│
│ │资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科格金”）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）│
│ │（以下简称“东莞勤合”）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称│
│ │“同创伟业”）、深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“同创中科”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）│
│ │、广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远智先行”）、苏州华业致│
│ │远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）、长沙华业高创私募股权│
│ │基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业高创”）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企│
│ │业（有限合伙）（以下简称“永昌盛”）、珠海高新天使创业投资有限公司（以下简称“高│
│ │新创投”）、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永攀创业”）│
│ │、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“港湾科睿”）、珠海│
│ │紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“紫杏共盈”）、珠海富昆纳管理咨询中心│
│ │（有限合伙）（以下简称“富昆纳”）共计20名交易对方共同签署了《珠海昇生微电子有限│
│ │责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金│
│ │16000万元收购上述20名交易对方合计持有的珠海昇生微电子有限责任公司100%股权（对应 │
│ │标的公司注册资本人民币470.9972万元）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-01 │
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│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
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│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
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│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-01 │
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│关联方 │深圳镓楠半导体科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
肖文彬 40.00万 0.09 40.81 2023-10-21
─────────────────────────────────────────────────
合计 40.00万 0.09
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-28│其他事项
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限制性股票拟归属数量：1902259股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票数量：首次授予限制性股票870.1394万股，
占《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
公告时公司股本总额42353.00万股的2.05%。
（3）授予价格（调整后）：17.01元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以
每股17.01元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不
包括独立董事、监事）。
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2025-10-28│其他事项
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限制性股票拟归属数量：58000股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予预留限制性股票103.7199万股，占《2023年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额42353.00
万股的0.24%。
（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以
每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划预留授予的激励对象总人数为24人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监
事）。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-28│价格调整
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（一）限制性股票授予价格调整事由
2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配
预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本423530000股为基数，每股派发现金红利0.28元
（含税），共计派发现金红利118588400元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023）。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激
励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应调整。
2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421875655股为基数，每
股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42187565.50元，详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044
）。
鉴于公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《
激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应调整。
2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预
案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本42570291
1股，扣除回购专户1752889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84790004.40元（含税）
。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告
》（公告编号：2025-045）。
鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
因此，调整后的本激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格=（17.79-0.28-0.1-0.
2）=17.21元/股。
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2025-10-28│其他事项
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限制性股票预留授予日：2025年10月24日
限制性股票预留授予数量：54.90万股，约占《2025年限制性股票激励计划（草案）》公
告日公司股本总额42545.77万股的0.13%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已
经成就。根据2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月24日召开第二届董事会第十
次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价
格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司202
5年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半
导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东
会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南
芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
5、2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审
议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均
审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
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2025-10-28│其他事项
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股东会召开日期：2025年11月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
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2025-10-28│其他事项
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1、因激励对象离职而作废
截至2025年10月24日，本次激励计划已授予部分共有6名激励对象离职，作废处理其已获
授但尚未归属的限制性股票46575股。
2、因激励对象自愿放弃归属而作废
鉴于首次授予的第一类激励对象中有1人自愿放弃其已部分获授的本次可归属的限制性股
票，其已授予但尚未归属的合计6486股限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本次作废处理2023年限制性股票激励计划的股票共计53061股。
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2025-10-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公
司章程》有关规定，公司于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于选举副董事长的议案》，同意选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届
董事会届满之日止。
附件：
卞坚坚先生简历
1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2007年任Linear
TechnologyCorporation设计工程师，2007年至2011年任上海贝岭股份有限公司设计经理，201
1年至2012年任LinearTechnologyCorporation高级设计工程师，2012年至2017年任德州仪器半
导体技术（上海）有限公司设计经理，2017年11月加入公司，现任公司董事、首席技术官、副
总经理。
截至目前，卞坚坚先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙
）和上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
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2025-10-28│价格调整
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（一）限制性股票授予价格调整事由
2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预
案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每
股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本425702911股，扣除回购专
户1752889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84790004.40元（含税），详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：20
25-045）。
鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩
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