资本运作☆ ◇688428 诺诚健华 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-09-09│ 11.03│ 27.79亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-06-03│ 6.95│ 1136.15万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-05-30│ 6.95│ 274.18万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-03│ 6.95│ 1169.16万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ZBIO │ 66680.47│ ---│ ---│ 117399.23│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新药研发项目 │ 21.51亿│ 1.89亿│ 5.98亿│ 40.02│ ---│ ---│
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│药物研发平台升级项│ 1.67亿│ 311.50万│ 9737.15万│ 83.83│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ 3.94亿│ 570.66万│ 1.67亿│ 60.81│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化建设项目 │ 8773.85万│ 812.93万│ 4022.21万│ 65.99│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 12.00亿│ 5397.52万│ 7.86亿│ 94.34│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-20 │交易金额(元)│1.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京天实医药科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │诺诚健华医药有限公司 │
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│卖方 │北京天实医药科技有限公司 │
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│交易概述 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年8月19日召开董事会 │
│ │，审议通过了《部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议│
│ │案，同意公司对“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2027年9月；同意使 │
│ │用募集资金10,700万元人民币对公司全资子公司北京天实医药科技有限公司（以下简称“北│
│ │京天实”）进行增资。 │
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│公告日期 │2025-08-20 │交易金额(元)│4.76亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州诺诚健华医药科技有限公司7%的│标的类型 │股权 │
│ │剩余全部股权 │ │ │
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│买方 │诺诚健华医药有限公司、北京诺诚健华医药科技有限公司或其指定的境内合格下属公司 │
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│卖方 │广州高新区科技控股集团有限公司 │
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│交易概述 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）拟以自有资金不超过人民币4.│
│ │76336亿元收购广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）持有的公司控 │
│ │股子公司广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”或“标的公司”）7%│
│ │的剩余全部股权（以下简称“目标股权”）。若收购成功，公司将持有广州诺诚健华100%的│
│ │股权。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 1、转让方：高新科控 │
│ │ 2、受让方：诺诚健华和北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华” │
│ │）或其指定的境内合格下属公司 │
│ │ （二）目标股权 │
│ │ 广州高新科控持有的广州诺诚健华7%的股权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-14 │
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│关联方 │西湖大学 │
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│关联关系 │公司非执行董事为其校长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │战略合作 │
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│交易详情 │诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）的全资子公司北京诺诚健华医│
│ │药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与西湖大学于2025年5月13日签订《战略合 │
│ │作框架协议》与《科研合作协议》，双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转│
│ │化等方面建立合作（以下简称“本事项”或“本次关联交易”）。 │
│ │ 本事项构成关联交易，根据协议，北京诺诚健华对共同开展的创新药物研发项目提供前│
│ │期资金支持，并基于项目进展支付里程碑付款，合计不超过5400万元人民币，未构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次关联交易概述 │
│ │ 2025年5月13日，北京诺诚健华与西湖大学签订《战略合作框架协议》与《科研合作协 │
│ │议》，双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作。 │
│ │ 公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，西湖大学为公司的关联人，本次协议签订│
│ │构成关联交易。 │
│ │ 若本次关联交易发生，至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一│
│ │关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易将超过3000万元人民币，但未超过│
│ │公司最近一期经审计总资产或市值的1%。 │
│ │ 根据适用的上市规则及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无│
│ │需提交股东大会审议。本次协议签订未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规│
│ │则》的规定，认定西湖大学为公司关联人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 7.94亿│人民币 │2024-07-24│2035-08-15│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │北京天诚 │ 3.88亿│人民币 │2028-05-05│2031-05-05│反担保 │否 │未知 │
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│北京诺诚 │北京天诚 │ 3.50亿│人民币 │2027-06-28│2028-06-27│反担保 │否 │未知 │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 3.00亿│人民币 │2024-07-24│2030-08-10│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 5000.00万│人民币 │2024-12-24│2030-12-21│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│北京诺诚 │广州诺诚 │ 5000.00万│人民币 │2024-09-24│2030-09-21│连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-03-26│其他事项
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重要内容提示：
调出科创成长层暨取消股票特别标识U后，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）A
股股票简称显示由“诺诚健华-U”变更为“诺诚健华”，A股股票代码688428保持不变。
取消股票特别标识U的起始日期：2026年3月27日。
公司于2022年9月21日于科创板上市，属于存量科创成长层公司，调出科创成长层系满足
调出条件：扣非前后归母净利润孰低为正。
一、调出科创成长层暨取消股票特别标识U的情况说明
诺诚健华医药有限公司于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科
创成长层》等有关规定，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-64546012.27元，扣除非
经常损益后归属于母公司股东的净利润为-53660201.26元，属于科创成长层企业，因此自公司
上市之日起A股股票简称显示为“诺诚健华-U”。
公司2025年年度报告已经董事会审议通过，并于2026年3月26日披露。公司2025年度财务
报告已经审计，且被出具标准无保留意见的审计报告。公司2025年度归属于母公司股东的净利
润为642467284.68元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为553393638.83元；公
司2025年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票将于2026年3月27日取消
特别标识U，股票简称显示由“诺诚健华-U”变更为“诺诚健华”，A股股票代码688428保持不
变。
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2026-03-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医
药有限公司（以下简称“公司”）2026年度港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“安永华明”）为公司2026年度A股会计师事务所。
（一）机构信息
1.安永华明
（1）基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事
务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安
街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁
先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥
有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师逾550人。
安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.
57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收
费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿
业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。
（2）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买
职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需
承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监
管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、
监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个
人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上
述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2.安永香港
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有,为众多香港上
市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成
立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。安永香港经中
华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法
规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的
执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事
上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
/复核3家上市公司年报审计，涉及的行业包括专用设备制造业、建筑业和医药制造业。
项目合伙人及签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市
公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1
家上市公司年报审计，涉及的行业为医学制造业。项目质量控制复核人张阿潇女士，于2012年
成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、从2025年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括专用电气机
械和器材制造业、医药制造业。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
4.审计收费
2025年度公司审计费用为人民币539.00万元（其中港股审计费人民币323.00万元，A股财
务报表审计费人民币180.00万元，A股内部控制审计收费人民币36.00万元）。2026年度，公司
董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等
多方面因素，协商确定审计费用。
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2026-03-26│其他事项
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本次调整后，公司各募投项目募集资金承诺投资总额不变。
公司于2026年3月25日召开董事会，审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构》的议案
，保荐机构对上述事项出具了核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理
委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票
注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合
的方式公开发行了264648217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币
291906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277881.56万元
。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。
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2026-03-26│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布，李谢佩珊女士「
李女士」）已提请辞任本公司的公司秘书（「公司秘书」），并(i)就香港联合交易所有限公
司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第3.05条而言，不再担任本公司的授权代表
（「授权代表」）；及(ii)根据公司条例（香港法例第622章）第16部规定，不再担任本公司
于香港接收送达法律程序文件及通知的法定代表（「法律程序代理人」），自2026年3月25日
起生效。
李女士确认彼与董事会并无意见分歧，亦无有关彼上述辞任的事宜须提请联交所或本公司
股东垂注。
董事会亦宣布，练少娥女士（「练女士」）已获委任为公司秘书、授权代表及法律程序代
理人以代替李女士，自2026年3月25日起生效。
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2026-03-13│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布,本公司将于2026
年3月25日（星期三）举行董事会会议，藉以（其中包括）考虑及批准本公司及其附属公司截
至2025年12月31日止之全年业绩及其发布。
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2026-01-30│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经财务部门初步测算，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）预计2025年实
现营业总收入人民币23.65亿元左右，与上年同期相比增长134%左右。
（2）公司预计2025年度首次实现扭亏为盈。归属于母公司所有者的净利润为6.33亿元左
右，比去年同期归属于母公司所有者的净利润增加10.74亿元左右。
（3）公司预计2025年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润5.34亿元左右
，比上年同期增加9.74亿元左右。
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2025-12-15│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）自主研发的BTK抑制剂奥布替尼治疗系统性
红斑狼疮（以下简称“SLE”）的IIb期临床研究达到主要终点，并获国家药品监督管理局（NM
PA）药品审评中心（CDE）批准开展III期注册性临床试验。公司将尽快启动该临床研究，现将
主要情况公告如下：
一、奥布替尼临床试验进展情况
近日，公司自主研发的BTK抑制剂奥布替尼治疗SLE的IIb期临床研究达到主要终点，并获C
DE批准开展III期注册性临床试验。该III期研究将评估每日一次（QD）75毫克的给药方案，该
方案已在IIb期临床试验中获得有力的数据支持。这是公司致力于开发创新有效疗法，以满足S
LE患者未被满足临床需求的一个重要里程碑。
临床IIb结果展示，在接受治疗48周的患者中，奥布替尼展现了卓越的有效性、良好的耐
受性和安全性。本次研究共入组187例患者，按1:1:1随机分成三组，即口服奥布替尼每天一次
75毫克和50毫克两个剂量组，以及安慰剂组。
本次研究的主要终点是第48周时的SLE反应指数-4（SRI-4）应答率。第48周时，每天一次
75毫克奥布替尼剂量组的SRI-4应答率显著高于安慰剂组（57.1%vs.34.4%），具有统计学意义
（p＜0.05），达到主要终点。此外，每天一次75毫克奥布替尼剂量组的疗效优于每天一次50
毫克剂量组，这表明疗效呈剂量依赖性的改善趋势。
第48周时，每天一次75毫克奥布替尼剂量组的SRI-6应答率和英岛狼疮评定组复合性评估
（BICLA）应答率都显著高于安慰剂组，具有统计学意义（p＜0.05），达到次要终点。
在基线疾病活动度BILAG≥1A或≥2B的亚组患者中，每天一次奥布替尼75mg剂量组的SRI-4
应答率对照安慰剂校正后的差值为35%。在基线疾病活动度BILAG≥1A或≥2B且临床SLEDAI-2K
评分≥4的亚组患者中，每天一次奥布替尼75mg剂量组的SRI-4应答率对照安慰剂校正后的差值
为43%。
奥布替尼显示出良好的耐受性和安全性，安全性特征与BTK抑制剂的作用机制和SLE的疾病
生物学相一致。
奥布替尼是全球首个在SLEII期临床试验中展示显著疗效的BTK抑制剂，奥布替尼治疗SLE
的IIa期临床数据此前在欧洲风湿病学大会（EULAR）以重磅口头报告发布。奥布替尼有望成为
治疗SLE的同类首创first-in-class口服BTK抑制剂。
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2025-11-14│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开董事会，审议通过《
提名委员会成员变动》的议案，现将有关情况公告如下：鉴于香港联交所上市规则附录C1所载
企业管治守则的修订于2025年7月1日起生效，并规定提名委员会须包括至少一名不同性别的董
事，为进一步完善公司治理结构，加强董事会的成效及多元化，保障规范运作，公司结合实际
情况，对董事会提名委员会成员进行了调整，其中胡兰女士不再担任提名委员会成员，调整为
由KunliangGuan（管坤良）教授担任提名委员会成员，自2025年11月13日起生效。除上述调整
外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。
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2025-11-01│其他事项
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诺诚健华医药有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布，本公司将于2025
年11月13日（星期四）举行董事会会议，藉以（其中包括）考虑及批准本公司及其附属公司截
至2025年9月30日止九个月之未经审核第三季度业绩及其发布。
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2025-10-09│重要合同
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协议内容摘要：
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“上市公司”）的全资子公司InnoCare
PharmaInc.（以下简称“公司”）与ZenasBioPharma,Inc.（以下简称“Zenas”）签署授权许
可协议（以下简称“协议”），将具有自主知识产权的产品奥布替尼及2项临床前资产有偿许
可给Zenas（以下简称“本次交易”），使其可以开发、生产、商业化或以其他方式利用该等
产品。
交易标的名称：奥布替尼在多发性硬化症（MS）领域的全球独家权利、奥布替尼在其他非
多发性硬化症及非肿瘤适应症领域除大中华地区（包括中国大陆、中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）及东南亚地区以外区域的独家权利、以及一款临床前IL-17
抑制剂在除大中华地区及东南亚地区以外区域的独家权利和一款临床前口服透脑TYK2抑制剂的
全球独家权利。
交易金额：Zenas将向公司支付1亿美元的首付款和近期里程碑付款，包括预计在2026年实
现里程碑时支付的现金，以及授予公司700万普通股股票，包括预计在2026年初实现里程碑时
发行的股票。本次交易首付款及近期里程碑付款，潜在的研发及注册里程碑付款，以及潜在的
商业化里程碑付款总额合计超过20亿美元。此外，本公司有权按许可产品年度净销售额收取最
高达高百分之十几的分层特许权使用费。
协议生效条件及履行期限：许可协议自双方签订之日起生效。除非根据合同约定提前终止
（而若提前终止，在终止范围内的所有知识产权及许可将返还公司），该协议将持续到所许可
产品的销售特许权期限结束为止，特许权期限结束后Zenas将获得在许可范围内的永久、不可
撤销且在许可领域内已全额付清的许可。
对公司当期业绩的影响：
协议签署将加快奥布替尼及其他管线产品在全球范围内的开发和商业化进程，预计将对公
司未来业绩产生积极影响。
协议履行中的重大风险及重大不确定性：
由于新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、
临床研究到投产的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响；此外，本次交易约定的付
款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、交易审议程序情况
2025年10月7日（北
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