资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-23│ 6.23│ 6.80亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 17.94│ 3864.10万│
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│股权激励和授予 │ 2023-10-28│ 17.80│ 540.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-06│ 17.80│ 3738.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 17.70│ 527.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-06│ 17.70│ 3662.13万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 604.72万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-12-06│ 17.62│ 3423.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 2500.00│ ---│ 25.00│ ---│ -5.17│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 2337.00│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 952.17│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 187.69│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│可编程片上系统芯片│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 2.85亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ 8028.28万│ ---│ 7200.00万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发展与科技储备资金│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-24 │转让比例(%) │12.99 │
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│交易金额(元)│51.44亿 │转让价格(元)│48.20 │
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│转让股数(股)│1.07亿 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │上海复芯凡高集成电路技术有限公司 │
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│受让方 │上海国盛集团投资有限公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │本公司的主要股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学研│
│ │究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。合同金额350万元人民币。交易 │
│ │类别为接受关联方劳务类。 │
│ │ 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学│
│ │签署《技术服务合同》，委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技│
│ │术支持，合同金额350万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署生效 │
│ │。关联关系详见“二、关联人基本情况”本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交│
│ │易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联 │
│ │方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯│
│ │凡高”）持有本公司的股权约12.99%，为本公司的主要股东。董事长张卫先生、董事沈磊先│
│ │生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生为复芯凡高推荐且于复旦大学任教。本事项构成关连交│
│ │易事项（亦称“关联交易”）。本事项构成关联交易事项。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 名称：复旦大学 │
│ │ 负责人：金力 │
│ │ 统一社会信用代码：12100000425006117P │
│ │ 地址：上海市杨浦区邯郸路220号 │
│ │ 开办资金：168000万元人民币 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-01-24│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算：
（1）预计2025年度营业收入约为人民币393000.00万元至403000.00万元，与上年同期相
比，将增加33977.62万元至43977.62万元，同比增加9.46%至12.25%。
（2）预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币19000.00万元至28300.0
0万元，与上年同期相比，将减少38259.51万元到28959.51万元，同比减少66.82%至50.58%。
（3）预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为人民币12500.0
0万元到18500.00万元，与上年同期相比，将减少33915.11万元到27915.11万元，同比减少73.
07%至60.14%。
本业绩预告采用中国企业会计准则编制测算，尚未经注册会计师审计。
二、上年度同期业绩情况
营业收入为：359022.38万元；
归属于母公司所有者的净利润：57259.51万元；
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：46415.11万元。
三、本期业绩变化的主要原因
（一）主营业务影响
2025年，半导体行业的景气度呈现出明显的结构性分化，下游应用需求差异显著。公司营
业收入实现增长，毛利率保持稳定，毛利较上年同期增加约人民币2亿元至2.6亿元。
FPGA产品在有线无线通信、卫星通信、视频图像、工业控制、人工智能以及特种高可靠等
领域具有较好应用，公司产品竞争力较强，营收增长；安全与识别芯片各子线产品市场表现各
异，在RFID与传感芯片的带动下整体营收小幅增长；非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收有
所下降；MCU芯片受益于良好的市场布局和稳定的产品质量，在车规市场和白色家电市场出货
较上年快速增长。
（二）费用和成本影响
（1）在国际环境不确定性增加和集成电路供应链波动的背景下，为确保对客户持续和稳
定交付，公司近年实施了战略备货策略，特别是对受限于境外产能的关键物料加大了库存。一
方面，在国际贸易形势日趋紧张情况下，公司的库存有效提高了供应链安全和韧性，支撑了相
关产品市场良好表现，确保了公司营业收入的稳定；另一方面，部分备货产品下游需求发生结
构性变化，部分存货的销售未达预期。公司按照审慎原则对存货进行减值测试与计量，存货跌
价损失较上年增加约人民币2.5亿元。
（2）为提高产品竞争力和供应链韧性，公司持续加强多元供应体系建设，加大新工艺、
新产品开发力度；同时受国际贸易环境变化影响，供应链及客户需求发生变动，部分资本化的
研发项目未来难以达成预期经济效益，对部分开发支出进行撇销处理。受前述事宜影响，研发
费用较上年增加约人民币1.8亿元。
（3）公司所确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额以及研发专项政府补助减少，导
致其他收益减少约人民币0.9亿元。
四、风险提示
公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2025
年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-01-14│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2285950股。
本次股票上市流通总数为2285950股。
本次股票上市流通日期为2026年1月19日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年科创板限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个归属期、预留授予部分
第三个归属期（第一批次）的股份登记工作。
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2025-12-31│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦
微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A
股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票本期作废情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中本期有34名激励对象已离职。离职激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为126250股。
（二）预留授予的限制性股票本期作废情况
预留授予人员中本期有6名激励对象已离职。离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为48000股。
综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为174250股。
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2025-12-31│其他事项
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限制性股票拟归属数量：2291950股（首次授予部分归属1942750股、预留授予部分归属34
9200股）
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股份总数81450.20万股的1.23%。其中，首次授予限制性股票893.40万股
，占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.
34%；预留106.60万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.13%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股17.62元，即满足
授予和归属条件后，激励对象可以每股17.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
（4）激励人数：首次授予469人，预留授予72人，均为在公司（含子公司，下同）任职的
董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事。
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2025-12-31│价格调整
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日
召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.7元/股调整为17.62元/股。
1、调整事由
公司于2025年6月26日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度权益分派实
施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法
》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励
计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”
的规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于0.1。”
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-0.135（
2022年度每股分红）-0.1（2023年度每股分红）-0.08（2024年度每股分红）=17.62元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会对此事项进行了核实，并表示同意。律师就相关事项出具了
法律意见书。
3、历次授予价格调整情况
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划
授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。详情请查阅2022年10月29日披露的《关于调整202
1年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2022-049）
公司于2023年12月19日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激
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