资本运作☆ ◇688385 复旦微电 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-23│ 6.23│ 6.80亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 17.94│ 3864.10万│
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│股权激励和授予 │ 2023-10-28│ 17.80│ 540.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-06│ 17.80│ 3738.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 17.70│ 527.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-12-06│ 17.70│ 3662.13万│
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│股权激励和授予 │ 2025-10-28│ 17.62│ 604.72万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-12-06│ 17.62│ 3423.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海皓骏创业投资合│ 2500.00│ ---│ 25.00│ ---│ -17.06│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦通讯股份有│ ---│ ---│ ---│ 4270.55│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│晟联科（上海）技术│ ---│ ---│ ---│ 1079.95│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│ScaleFlux,Inc │ ---│ ---│ ---│ 184.29│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│可编程片上系统芯片│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ 5.38亿│ ---│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8028.28万│ 828.28万│ 8028.28万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发展与科技储备资金│ 3.00亿│ ---│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-24 │转让比例(%) │12.99 │
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│交易金额(元)│51.44亿 │转让价格(元)│48.20 │
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│转让股数(股)│1.07亿 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │上海复芯凡高集成电路技术有限公司 │
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│受让方 │上海国盛集团投资有限公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海华虹（集团）有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理担任其独立董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买晶圆和光罩等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │上海复旦通讯股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-07-29 │
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│关联方 │复旦大学 │
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│关联关系 │本公司的主要股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学研│
│ │究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。合同金额350万元人民币。交易 │
│ │类别为接受关联方劳务类。 │
│ │ 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学│
│ │签署《技术服务合同》，委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技│
│ │术支持，合同金额350万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署生效 │
│ │。关联关系详见“二、关联人基本情况”本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交│
│ │易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联 │
│ │方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯│
│ │凡高”）持有本公司的股权约12.99%，为本公司的主要股东。董事长张卫先生、董事沈磊先│
│ │生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生为复芯凡高推荐且于复旦大学任教。本事项构成关连交│
│ │易事项（亦称“关联交易”）。本事项构成关联交易事项。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 名称：复旦大学 │
│ │ 负责人：金力 │
│ │ 统一社会信用代码：12100000425006117P │
│ │ 地址：上海市杨浦区邯郸路220号 │
│ │ 开办资金：168000万元人民币 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-31│其他事项
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限制性股票授予日：2026年3月30日
限制性股票授予数量：1116.00万股，约占目前公司总股本82371.325万股的1.35%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)2026年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东
会的授权，公司于2026年3月30日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月30日为首次授予日，以人民币41.59元/股
价格向308名激励对象首次授予1116.00万股第二类限制性股票。
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2026-03-28│银行授信
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上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第十届董
事会第十次会议，审议通过了《关于申请2026年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不
超过人民币26亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇
票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业
务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际
签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜
，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
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2026-03-28│其他事项
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一、适用范围
公司2026年度任期内的董事和高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-03-28│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。
本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）2025年度股东周年会
审议。
（一）机构信息
1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年
9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合
伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大
楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以
来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经
验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾5
50人。安永华明2024年度业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元
，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额
人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信
息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家
。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为
相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施
3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员
近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规
的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人和第一签字注册会计师：刘颖女士，于2006年成为注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明从事审计工作；近三年签署/复核4家上
市公司年报，涉及的行业包括集成电路行业和制造业等。
项目总监及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从
事上市公司审计、2007年开始在安永华明从事审计工作、2021年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备
制造业。
质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，20
08年开始在安永华明从事审计工作，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家
上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业
。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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2026-03-28│其他事项
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2026年3月27日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届
董事会十次会议审议通过了《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月
31日的财务状况及2025年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日母
公司及子公司的资产进行了减值测试，2025年全年计提各项减值损失约47,256.04万元。
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2026-03-28│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利0.58元（含税）,本次利润分配不送红股，不以公积
金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告
中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《
科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
。
（一）利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海复旦微电子集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“复旦微电”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币23
2,337,565.04元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币3,869,445,775.80元。经董事会
决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配、公积金转增股本方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。截至2026年3月27日
，公司总股本为823,713,250股，以此计算合计拟派发现金红利47,775,368.50元（含税），占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股
本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金
股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需
提交2025年度股东周年会审议。
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2026-03-17│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年3月16日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先
生主持会议。
（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，以现场加通讯方式出席11人；
2、董事会秘书郑克振出席；高级管理人员出席情况：全体高管均出席会议。
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2026-02-14│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素情况
1、报告期经营情况
公司实现营业收入约为39.82亿元，较上年度增长约10.92%。公司实现归属于母公司所有
者的净利润约为2.32亿元，较上年度下降约59.42%；实现归属于母公司所有者的扣除
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