资本运作☆ ◇688221 前沿生物 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-10-16│ 20.50│ 17.17亿│
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│增发 │ 2022-07-18│ 13.51│ 1.96亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1,000万支注射用HIV│ ---│ ---│ 1.38亿│ 102.17│ ---│ ---│
│融合抑制剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│艾可宁+3BNC117联合│ ---│ ---│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
│疗法临床研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新型透皮镇痛贴片AB│ ---│ ---│ 3057.17万│ 100.00│ ---│ ---│
│001临床研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ ---│ ---│ 5815.26万│ 101.13│ ---│ ---│
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│补充流动资金1 │ ---│ ---│ 3.22亿│ 101.82│ ---│ ---│
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│FB2001研发项目中期│ ---│ ---│ 1.34亿│ 99.69│ ---│ ---│
│分析阶段项目 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款 │ ---│ 1213.01万│ 4074.71万│ 104.52│ ---│ ---│
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│镇痛贴剂系列产品项│ ---│ 1834.67万│ 2300.40万│ 60.11│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│小核酸药物 │ ---│ 1846.89万│ 1954.97万│ 6.52│ ---│ ---│
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│长效抗HIV病毒药物 │ ---│ 79.65万│ 102.30万│ 0.41│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金2 │ ---│ 1.40亿│ 1.40亿│ 93.33│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│其他 │ ---│ -8.06万│ -117.77万│ -0.42│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-27 │交易金额(元)│7700.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海前沿建瓴生物科技有限公司70% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │昌都市瑞乐康企业管理有限公司 │
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│卖方 │前沿生物药业（南京）股份有限公司 │
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│交易概述 │前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第三届 │
│ │董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司将上│
│ │海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限 │
│ │公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站│
│ │披露的《关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（公告编号：20│
│ │24-035）。 │
│ │ 本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿│
│ │对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.│
│ │00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，根据股权转让协议的约定，上海建瓴已经完成70%股权的交割并完 │
│ │成工商登记手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │024年10月，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）、上海前沿 │
│ │建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四│
│ │川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞│
│ │乐康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》（│
│ │以下简称协议），公司向瑞乐康出售上海建瓴70%股权；2024年10月，瑞乐康按照协议约定 │
│ │向公司支付了5000万元股权转让款；2024年11月，公司向瑞乐康完成上海建瓴70%股权的交 │
│ │割，上海建瓴完成工商登记手续。基于交易各方持续深化合作的共同意愿，为保障股权转让│
│ │交易继续顺利推进与实施，经多轮深入沟通与友好协商，公司与瑞乐康、多瑞医药、上海建│
│ │瓴、四川多瑞共同签署《补充协议》，就股权交易事项剩余款项的支付安排达成一致约定。│
│ │ 上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充│
│ │协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项│
│ │的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与│
│ │保障措施，但如果瑞乐康及多瑞医药（以下简称收购方）未能如约支付款项，或无法履行与│
│ │借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清│
│ │偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。 │
│ │ 一、交易概述及进展情况 │
│ │ 为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售│
│ │上海建瓴70%股权事项与上海建瓴、四川多瑞以及瑞乐康、多瑞医药共同签署了《股权转让 │
│ │协议》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基│
│ │地。根据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东│
│ │借款的义务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司│
│ │的借款本息，合计金额为27096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7700.00万元，│
│ │四川多瑞应向公司偿还借款本息余额合计19396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11│
│ │日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权│
│ │暨被动形成对外借款及担保的公告》（2024-035）。 │
│ │ 2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5000万元股权转让款；2024年11月，上│
│ │海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露 │
│ │于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展│
│ │暨子公司换发营业执照的公告》（2024-043）。为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收│
│ │购方已向其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转│
│ │及银行贷款清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。│
│ │目前，四川多瑞已开始艾博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进│
│ │司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。 │
│ │ 鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务│
│ │快速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚│
│ │焦核心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了│
│ │《补充协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定，根据《股权转让协议》约定，截至2025│
│ │年3月31日，瑞乐康及多瑞医药需向公司支付的股权转让剩余款项及存量借款本息合计金额 │
│ │为23613.58万元。 │
│ │ 二、补充协议主要内容 │
│ │ 1、交易各方 │
│ │ 甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司 │
│ │ 乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司 │
│ │ 丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司 │
│ │ 丁方：四川多瑞生物药业有限公司（原四川前沿生物药业有限公司） │
│ │ 戊方：西藏多瑞医药股份有限公司 │
│ │ 2、协议内容 │
│ │ 协议各方确认，截至2025年3月31日，甲方和戊方应向前沿生物支付但仍未支付的股权 │
│ │转让款余额为2748.59万元；甲方和戊方按照《股权转让协议》约定承担的向前沿生物归还 │
│ │股东借款的金额为20864.99万元；以上共计23613.58万元。甲方和戊方同意按照如下安排付│
│ │款（所付款项优先视为股权转让款余额）： │
│ │ 1.1甲方和戊方应于2025年6月30日前向前沿生物支付1500万元（至支付日的利息另行计│
│ │算，同步支付）； │
│ │ 1.2甲方和戊方应于2025年12月31日前向前沿生物支付6500万元（至支付日的利息另行 │
│ │计算，同步支付）； │
│ │ 1.3甲方和戊方应于2026年12月31日前向前沿生物支付8500万元（至支付日的利息另行 │
│ │计算，同步支付）； │
│ │ 1.4甲方和戊方应于2027年6月30日前向前沿生物支付7113.58万元（剩余本金和利息全 │
│ │部结清）。 │
│ │ 以上任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，甲方和戊方须向乙方按约定支付违约金│
│ │，同时在出现延迟支付7日内向乙方提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施 │
│ │。 │
│ │ 三、被动形成关联方借款的情况 │
│ │ 1、关联方信息及关联关系 │
│ │ 关联方四川多瑞药业有限公司系瑞乐康全资子公司，注册资本为10800万元人民币；截 │
│ │至2024年末，四川多瑞经审计的总资产为42890.51万元，净资产为1478.48万元，2024年实 │
│ │现营业收入25.31万元，净利润-2410.80万元。 │
│ │ 本次股权转让交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四 │
│ │川多瑞30%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定及谨慎性原则，公司将 │
│ │上海建瓴和四川多瑞认定为关联方。 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供技术服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人生产产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供技术服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人生产产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│前沿生物药│四川多瑞药│ 5000.00万│人民币 │2021-03-31│2026-03-31│连带责任│否 │是 │
│业（南京）│业有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-10│其他事项
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限制性股票首次授予日：2025年10月9日
限制性股票首次授予数量：425.00万股，占目前公司股本总额37,457.8653万股的1.13%
股权激励方式：第二类限制性股票《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股
票激励计划(草案)》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的前沿生物药业
（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票授予条件已经成就，根据公司
2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年10月9日召开的第四届董事会第七次会议、第
四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定2025年10月9日为授予日，以8.56元/股的授予价格向27名激励对象首
次授予425.00万股限制性股票。
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年9月17日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2
025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案
》。
2、2025年9月18日至2025年9月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划
对象有关的任何异议。2025年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
3、2025年10月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<202
5年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《前沿生物药业（南京）股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、2025年10月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，会议
审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董
事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.授予日：2025年10月9日
2.授予数量：425.00万股
3.授予人数：27人
4.授予价格：8.56元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律
、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归
属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生
减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易
的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按
本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.激励对象名单及首次授予情况：
2、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后
，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2025-05-27│其他事项
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前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日收到保荐机
构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。
2022年度，公司实施以简易程序向特定对象发行A股股票项目（以下简称“再融资项目”
），聘请中信证券担任该次再融资项目的保荐机构，由中信证券负责再融资项目的保荐及持续
督导工作，并负责承接原保荐机构尚未完成的首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO首发
项目”）的持续督导工作。基于上述，中信证券的法定持续督导期为至2024年12月31日，但鉴
于公司IPO首发项目和再融资项目的募集资金尚未使用完毕，中信证券在法定持续督导期到期
后将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。
中信证券委派周游先生和徐磊先生为持续督导期间的保荐代表人。现因徐磊先生工作变动
，不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，中信证券
现委派张磊先生（简历见附件）接替徐磊先生担任公司的保荐代表人，继续履行持续督导职责
。本次更换后，负责公司持续督导工作的保荐代表人由周游先生、张磊先生担任。
公司对徐磊先生在持续督导期间对公司所做的工作表示衷心感谢！
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2025-04-30│重要合同
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024年10月，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）、上海前
沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四
川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞乐
康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》（以下
简称协议），公司向瑞乐康出售上海建瓴70%股权；2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司
支付了5000万元股权转让款；2024年11月，公司向瑞乐康完成上海建瓴70%股权的交割，上海
建瓴完成工商登记手续。基于交易各方持续深化合作的共同意愿，为保障股权转让交易继续顺
利推进与实施，经多轮深入沟通与友好协商，公司与瑞乐康、多瑞医药、上海建瓴、四川多瑞
共同签署《补充协议》，就股权交易事项剩余款项的支付安排达成一致约定。
上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充协
议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项的风
险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与保障措
施，但如果瑞乐康及多瑞医药（以下简称收购方）未能如约支付款项，或无法履行与借款处置
相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清偿而导致被
动形成关联方资金占用的风险。
一、交易概述及进展情况
为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售上
海建瓴70%股权事项与上海建瓴、四川多瑞以及瑞乐康、多瑞医药共同签署了《股权转让协议
》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基地。根
据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款的义
务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司的借款本息
，合计金额为27096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7700.00万元，四川多瑞应向
公司偿还借款本息余额合计19396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借
款及担保的公告》（2024-035）。
2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5000万元股权转让款；2024年11月，上海
建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展暨子公
司换发营业执照的公告》（2024-043）。为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收购方已向
其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转及银行贷款
清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。目前，四川多
瑞已开始艾博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进司美格鲁肽、替
尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。
鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务快
速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚焦核
心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了《补充
协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定，根据《股权转让协议》约定，截至2025年3月31
日，
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