资本运作☆ ◇688212 澳华内镜 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-11-04│ 22.50│ 6.59亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-03-15│ 22.31│ 1372.07万│
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│股权激励和授予 │ 2023-12-21│ 22.31│ 174.02万│
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│股权激励和授予 │ 2024-03-15│ 22.31│ 1236.53万│
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│股权激励和授予 │ 2024-12-23│ 22.01│ 171.68万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│医用内窥镜生产基地│ 3.75亿│ 2935.07万│ 2.76亿│ 73.63│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.00亿│ ---│ 1.03亿│ 102.58│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 4500.00万│ ---│ 4618.40万│ 102.63│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-29 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其99%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-29 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-29 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州丽康医学科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东担任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁物业 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其99%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁物业 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-13│其他事项
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开2025年第四次临
时股东大会，根据修订后的《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，公司董事会由7名董事组成，设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
公司于2025年12月12日召开2025年第二次职工代表大会，同意选举陈鹏先生为公司第三届
董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董
事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。职工代表董事简历见附件。
附件：职工代表董事简历
陈鹏，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学
位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工程师；2011年8月至2015年1月，任
公司技术开发部经理、质量部经理。
2015年1月至2025年12月，任公司副总经理。2024年11月至2025年12月，任公司董事。202
5年12月至今，任公司职工代表董事。
截至本公告披露日，陈鹏先生直接持有公司股份3.13万股，通过上海小洲光电科技有限公
司间接持有公司股份约18.79万股。陈鹏先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上
股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督
管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其
任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定。
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2025-11-01│其他事项
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控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的基本情况
截至本公告披露日，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）控
股股东、实际控制人顾康、顾小舟及一致行动人上海小洲光电科技有限公司（以下简称“小洲
光电”）合计持有公司40569960股，占公司总股本的30.13%。其中，小洲光电持有公司股份18
79260股，占公司总股本的1.40%；顾康持有公司股份16950200股，占公司总股本的12.59%；顾
小舟持有公司股份21740500股，占公司总股本的16.14%。上述股份来源均为公司首次公开发行
前取得的股份，且已于2024年11月15日起上市流通。
减持计划的主要内容
公司控股股东、实际控制人之一、董事、总经理顾小舟先生计划通过集中竞价交易方式、
大宗交易方式合计减持不超过2600000股，合计减持比例不超过公司总股本的1.93%。其中，通
过集中竞价交易方式减持不超过1346600股，即不超过公司总股本的1.00%，自本公告披露之日
起15个交易日后的3个月内进行；通过大宗交易方式减持不超过1253400股，即不超过公司总股
本的0.93%，自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行。
在上述减持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股
本除权、除息事项的，上述股东可以根据股本变动对减持计划进行相应调整。
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2025-08-29│其他事项
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超募资金永久补充流动资金额度：本次拟使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动
资金，占超募资金总额的比例为29.98%。
承诺事项：公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求
，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助；每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款金额将不超过超募
资金总额的30%。
保荐机构中信证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同
意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“
公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万
元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方
式向社会公众发行人民币普通股3334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75
015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9097.20万元后，实际募集资金净额为
人民币65917.80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金
到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详
见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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2025-08-29│其他事项
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一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年
6月30日的财务状况及2025年半年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货
和长期资产等进行全面充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提了相应的减
值准备。2025年半年度公司计提信用及资产减值准备共计1532.45万元。
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2025-07-10│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开了第二届董事会第
十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公
司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币200
00万元（含），回购股份价格不超过人民币45.00元/股（含），回购股份期限为自董事会审议
通过回购股份方案之日起的12个月内。具体内容详见公司分别于2025年1月6日、2025年1月9日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的公告》（公告编号：2025-001）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公
告编号：2025-007）。二、回购实施情况
（一）2025年2月26日，公司首次实施回购股份，并于2025年2月27日披露了首次回购股份
情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价
交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2025-013）。
（二）截至本公告披露之日，公司已按披露的方案完成本次回购。公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2499471股，占公司总股本134665250股的比
例为1.86%，回购成交的最低价为36.98元/股，最高价为44.90元/股，使用的资金总额为人民
币100004825.58元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已超过回购方案
中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。（三）公司本次股
份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次实施股份回购使用的资金为自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的
银行专项贷款资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份回
购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。三、回购期间相关主体买卖股票情况
2025年1月6日，公司首次披露了回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：20
25-001）。公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖股票情况如下：
2025年3月4日，公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登
记工作，公司副总经理包寒晶先生通过限制性股票归属取得公司15000股。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-015）。
2025年3月21日，公司董事及副总经理陈鹏先生、副总经理及董事会秘书施晓江先生、副
总经理包寒晶先生、副总经理王希光先生完成股份增持，上述相关增持主体通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份101084股，占公司总股本的比例为0.0750%
，增持金额合计人民币373.50万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员增持股份计划实
施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2025-016）。
2025年6月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股
东减持股份结果公告》（公告编号：2025-048），自2025年6月16日至2025年6月23日，公司实
际控制人顾康、顾小舟控制的上海小洲光电科技有限公司（以下简称“小洲光电”）累计减持
1252840股，占公司总股本的比例为0.93%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光
电股东苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）自身资金需求
。实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不
参与本次股份减持。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露前一日不存在买卖公司股票的情况。
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2025-06-28│其他事项
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第二届董事会第
十九次会议及第二届监事会第十八次会议、于2025年6月6日召开2025年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。具体内
容详见公司分别于2025年5月21日、2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则的要求，现将公司2025年员工持
股计划实施进展情况公告如下：
根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，本员工持股计划实际参与认购的员工总数
为22人，认购资金已全部实缴到位，最终缴纳认购资金总额为6000.00万元，认购份额对应股
份数量为1499250股，股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票。参与本次
持股计划的人员、实际认购规模及资金来源等与公司股东大会审议通过的情况一致。截至本公
告披露日，公司本次员工持股计划持有的公司股份数量为1499250股，占公司目前总股本的比
例为1.11%。根据《公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划存续期
为36个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本持股计划相应标的股票。公司将根据本员工持股
计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
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2025-05-22│其他事项
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现金分红总额调整情况：维持每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）不变，现金分红
总额由10715173.52元（含税）调整为10573294.32元（含税）。
本次调整原因：上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）自2024年年度利润分配
方案披露之日至本公告披露日，因通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份，导致公司回购专用证券账户中股份总数发生变动，故本次实际参与分配的股份数发生变
动，可参与利润分配的股本数由133939669股减少至132166179股。根据公司2024年年度利润分
配方案，按照维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
一、调整前利润分配方案
公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，于20
25年5月8日召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议
案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配
方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方
案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
上海澳华内镜股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-021）。
二、调整后利润分配方案
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股
份》有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股
本等权利。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
自公司2024年年度利润分配方案披露之日至本公告披露日，因公司通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，导致公司回购专用证券账户中股份总数由725581股
增加至2499071股，故本次实际参与分配的股份数发生变动，可参与利润分配的股本数由13393
9669股减少至132166179股。按照维持每股分配比例不变，相应调整拟分配利润总额的原则，
以公司目前可参与利润分配的股本数132166179股进行测算，2024年年度利润分配现金分红总
额由10715173.52元（含税）调整为10573294.32元（含税），具体以权益分派实施结果为准。
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2025-04-18│其他事项
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一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年
3月31日的财务状况及2025年第一季度的经营成果，公司对截至2025年3月31日母公司及子公司
可能发生的信用及资产减值情况进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产
计提了相应的减值准备。2025年第一季度公司计提信用及资产减值准备共计597.80万元。
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2025-04-10│对外担保
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司
（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、
澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超
过人民币50000万元的综合授信额度。
公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供
不超过人民币5000万元的担保额度。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。
本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度及担保情况概述
（一）情况概述
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2025年度拟向银行
等金融机构申请不超过人民币50000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动
资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、贸易融资、融资
租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度
内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用
。
为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合
授信额度内的融资提供不超过人民币5000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等
，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全
资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公
司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担
保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项
的董事会或股东大会召开之日止。
（二）审议程序
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交
董事会审议。公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董
事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
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2025-04-10│其他事项
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（一）作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分限制性股票
情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自
情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
，并作废失效。
鉴于公司2022年激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的4.80万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于2022年激励计划首次及预留第三个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作废所
有激励对象（不含上述已离职的5人）已授予但尚未归属的限制性股票合计84.80
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