资本运作☆ ◇688189 南新制药 更新日期：2026-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-03-16│ 34.94│ 11.35亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│以公允价值计量且其│ ---│ ---│ ---│ 66000.00│ ---│ 人民币│
│变动计入当期损益的│ │ │ │ │ │ │
│金融资产：债务工具│ │ │ │ │ │ │
│投资-理财产品本金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│以公允价值计量且其│ ---│ ---│ ---│ 255.72│ ---│ 人民币│
│变动计入当期损益的│ │ │ │ │ │ │
│金融资产：债务工具│ │ │ │ │ │ │
│投资-理财产品应收 │ │ │ │ │ │ │
│利息 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│创新药研发 │ 4.10亿│ 4294.14万│ 2.25亿│ 54.84│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销渠道网络升级建│ 1.20亿│ ---│ 97.50万│ 0.81│ ---│ 2026-12-31│
│设 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.40亿│ ---│ 1.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│“NX-2016”等5个项│ ---│ ---│ 787.73万│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金永久补流 │ ---│ 4070.45万│ 4.58亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-27 │交易金额(元)│4.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上市标的品种“多种微量元素注射液│标的类型 │固定资产、无形资产 │
│ │（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（│ │ │
│ │Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元│ │ │
│ │素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种│ │ │
│ │相关的研发和生产技术资料、商标、│ │ │
│ │专利、客户资料（市场渠道）、批文│ │ │
│ │等资产完整的所有权及知识产权 │ │ │
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│买方 │湖南南新制药股份有限公司 │
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│卖方 │合肥市未来药物开发有限公司 │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 2025年8月26日，公司与未来医药签署了《收购意向协议》。公司拟以现金不超过4.8亿│
│ │元收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、│
│ │“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标│
│ │的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整│
│ │的所有权及知识产权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │湖南医药发展投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省联合产权交易所有限公司（以下│
│ │简称“湖南联交所”）公开挂牌转让部分应收账款（以下简称“标的资产”）。经湖南联交│
│ │所确认，公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医发投集团”）成为本│
│ │次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价5175.67万元受让标的资产（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集│
│ │团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会战略委员会2026年第三次会议、第二届董事会审计委员│
│ │会2026年第二次会议、第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第二届董事会第二十│
│ │三次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖南南新制药股份有限│
│ │公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须获得股东会的批准，│
│ │与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 │
│ │ 截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与医发投集团或不同关联│
│ │人之间发生相同交易类别的其他交易。 │
│ │ 公司将根据本次交易相关事项的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。│
│ │本次交易尚需交易双方权力机关审批。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 为优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，提升资产流│
│ │动性及保障资金安全，公司于2026年2月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 │
│ │了《关于拟公开挂牌转让部分应收账款的议案》，同意通过公开挂牌方式转让子公司部分应│
│ │收账款。本次交易的相关情况详见公司于2026年2月12日披露的《关于拟公开挂牌转让部分 │
│ │应收账款的公告》（公告编号：2026-010）、于2026年4月16日披露的《关于公开挂牌转让 │
│ │部分应收账款的进展公告》（公告编号：2026-014）。 │
│ │ 经湖南联交所确认，公司控股股东医发投集团成为本次交易的受让方，其拟以挂牌底价│
│ │5175.67万元受让标的资产。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集│
│ │团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州霆霖投资咨询有限公司 124.33万 0.89 62.17 2020-12-31
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合计 124.33万 0.89
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│湖南南新制│广州南新制│ 6000.00万│人民币 │2024-11-29│2025-11-27│连带责任│是 │未知 │
│药股份有限│药有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│湖南南新制│广州南新制│ 5900.00万│人民币 │2024-11-14│2025-11-13│连带责任│是 │未知 │
│药股份有限│药有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-23│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月22日
（二）股东会召开的地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313
会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次股东会由湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，由董事长张
世喜先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、
召开程序与表决方法、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、公司董事会秘书李旋先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
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2026-05-23│其他事项
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一、通知债权人的原由
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月28日、2026年5月22日
召开第二届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途
并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的
1570586股回购股份的用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司
注册资本”，并对上述回购股份实施注销，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资
本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-027）和于2026年5月23日披露的《2025年年
度股东会决议公告》（公告编号：2026-033）。
二、需债权人知晓的相关信息
本次注销完成后，公司总股本由274400000股减少至272829414股，注册资本由274400000
元减少至272829414元。根据相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司
通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证
向公司要求清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其
债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次注销将按法
定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带加盖公章并经法定代表人签署的授权
委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述
文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报联系方式
债权人可采用现场递交、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件等方式进
行债权申报的债权人需先致电公司进行确认。
1、申报地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室
2、申报时间：2026年5月23日起45日内（即2026年5月23日至2026年7月7日），工作日9:3
0-11:30、14:30-16:30
3、联系人：李旋、李国维
4、联系电话：020-38952013
5、邮箱地址：nanxin@nucien.com
6、邮政编码：510700
7、特别提醒：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请在邮件封面注明“申
报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日期为准，电子邮件标题
请注明“申报债权”字样。
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2026-04-30│其他事项
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省联合产权交易所有限公司（以
下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让部分应收账款（以下简称“标的资产”）。经湖南联交
所确认，公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医发投集团”）成为本次
挂牌的受让方，其拟以挂牌底价5175.67万元受让标的资产（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集团
为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会战略委员会2026年第三次会议、第二届董事会审计委员会
2026年第二次会议、第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第二届董事会第二十三次
会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖南南新制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与医发投集团或不同关联人
之间发生相同交易类别的其他交易。
公司将根据本次交易相关事项的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。本
次交易尚需交易双方权力机关审批。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，提升资产流动
性及保障资金安全，公司于2026年2月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《
关于拟公开挂牌转让部分应收账款的议案》，同意通过公开挂牌方式转让子公司部分应收账款
。本次交易的相关情况详见公司于2026年2月12日披露的《关于拟公开挂牌转让部分应收账款
的公告》（公告编号：2026-010）、于2026年4月16日披露的《关于公开挂牌转让部分应收账
款的进展公告》（公告编号：2026-014）。
经湖南联交所确认，公司控股股东医发投集团成为本次交易的受让方，其拟以挂牌底价51
75.67万元受让标的资产。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集团
为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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2026-04-30│对外担保
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（一）担保的基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司预计
在2026年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币20000.00万元，具体内容详见公司于20
26年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请2026年度综
合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。在不超过20000.00万元的担保额度内,公司及
子公司广州南鑫药业有限公司拟为子公司广州南新制药有限公司提供担保（包括信用担保、以
自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。
以上担保有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开之日止
，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为子公司提
供担保的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-30│其他事项
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一、2025年度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映湖南南新制药股份有
限公司（以下简称“公司”)截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，公司充
分考虑实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，基于谨慎性原则对各项应收账款、存货等
进行全面充分的评估和分析，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。
本期计提的减值准备总额为5,677.51万元。
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2026-04-30│其他事项
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规
定，结合公司所处行业环境、经营规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同
发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，并于2026年4月28日召开公司第二届董
事会第二十三次会议，因全体董事为利益相关者已回避表决，故将《关于公司董事2025年度薪
酬确认及2026年度薪酬方案的议案》直接提交至股东会审议；同时，董事会审议通过了《关于
公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事已回避表决。现
将相关情况公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，在公司内部担任职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任相应管理
职务领取薪酬，公司未单独向其发放津贴；未在公司内部担任职务的非独立董事不在公司领取
薪酬或津贴；公司独立董事按人民币11.90万元（含税）/年的津贴标准进行发放、按月领取。
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2026-04-30│其他事项
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：拟不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年
年度股东会审议。
公司2025年度不进行现金分红，主要是基于行业及企业发展阶段、公司经营发展战略和未
来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。
本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配预案的具体内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为12472.93万元，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-13690.04
万元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，结合2025年公司亏损的实际情
况，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风
险和资金需求，公司拟决定2025年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十三次会审议通过，尚需提交公司2025年年
度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至本公告披露日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利
润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-04-30│银行授信
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请2026年度综合授信额度的议案》，该事项尚需提
交公司股东会审议。现就公司2026年度综合授信额度事宜公告如下：为满足公司及子公司日常
经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司预计在2026年度向银行申请新增综
合授信额度不超过人民币20000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、
信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2025年年度股东会
批准之日起至2026年年度股东会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同
约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与
公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办
理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议
以及贷款手续等。
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2026-04-30│其他事项
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。本事项尚
需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南南新制药股份有限公司2025年度审计
报告》（华兴审字[2026]25016330011号）审定，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未
分配利润为-660,224,074.32元、股本为274,400,000.00元，公司未弥补亏损金额达到股本总
额的三分之一。
二、未弥补亏损产生的主要原因
1、医药行业属于高度市场化、受政策与产品周期双重影响的竞争行业。一方面，行业发
展受国内医药集中采购等政策持续深化、同类产品及竞品陆续上市等外部客观因素显著影响，
行业整体竞争格局持续加剧，市场逐步从增量拓展转向存量竞争；另一方面，终端诊疗需求与
疾病流行情况存在较强不确定性，2025年前三季度国内流感发病水平较低，直接导致公司相关
产品需求不及预期。存量竞争加剧与终端需求走弱的双重压力，对公司经营业绩造成较大影响
。受此影响，报告期内公司营业收入及毛利率均有所下降。
2、报告期内，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公
允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，公司充分考虑实际
经营情况及行业市场变化等因素的影响，基于谨慎性原则，对各类资产计提资产减值损失和信
用减值损失。
3、2025年度，为持续保持公司的核心竞争力，公司仍保持较高强度的研发投入。
三、应对措施
1、坚持多措并举、规范治理，全力助推高质量发展。公司始终秉持全面风险管理理念，
持续健全内部控制体系、法律风险管理保障体系与内部审计监督体系，凝聚全面风险管理体系
合力，构建公开、透明、规范、高效的法人治理体系。强化经营管理层对公司生产经营的统筹
引领作用，充分发挥独立董事在公司治理中的专业优势与积极作用，依托独立董事专业能力为
公司持续、稳定、健康发展精准“把脉问诊”、科学“开具良方”。推动公司股东会、董事会
各项决策部署落地见效，促进闭环管控下的法人治理结构运行更加规范顺畅。
2、强化核心竞争能力，着力提升盈利水平与毛利空间。公司将持续加大市场开拓力度，
通过增强产品核心竞争力、提升综合服务质量，不断扩大客户覆盖范围，提高存量客户业务占
比；同时聚焦高附加值产品领域，持续优化产品结构，强化技术溢价与品牌价值，全面提升收
入质量。成本端深入推进精细化管理，通过供应链整合优化、生产工艺升级及产品方案迭代等
举措，严格控制各项成本费用。以收入提升与成本管控双轮驱动，实现毛利及毛利率持续优化
，夯实公司长期可持续发展的竞争优势。
3、关注行业动态，加强风险防范。公司将持续跟踪行业发展趋势与市场动态，精准识别
经营风险，不断健全风险防控机制。在日常运营管理中，持续强化应收账款管理与催收力度，
切实保障公司资产安全与现金流稳健，确保经营运行平稳有序。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月22日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-25│其他事项
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湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员吴弼东先生因
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