资本运作☆ ◇688180 君实生物 更新日期：2025-06-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-03-12│ 9.20│ 1121.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-07-02│ 55.50│ 44.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2020-12-15│ 9.20│ 1574.58万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-11-16│ 55.50│ 1497.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-15│ 9.20│ 1697.58万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-11-15│ 53.95│ 37.45亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-11-15│ 55.50│ 4048.92万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-11-16│ 55.50│ 1.16亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│Coherus Bio Scienc│ 32644.00│ ---│ ---│ 2472.05│ ---│ 人民币│
│es │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│惠每健康（天津）股│ 7000.00│ ---│ 3.22│ ---│ -423.09│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海南景盛一期私募股│ 5600.00│ ---│ 17.55│ ---│ 1708.06│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│安徽丰川景睿股权投│ 2400.00│ ---│ 96.00│ ---│ -9.71│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│医药基金 │ ---│ ---│ ---│ 18886.95│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 34.64亿│ 3.45亿│ 7.31亿│ 21.11│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 12.00亿│ -1.57万│ 12.17亿│ 101.39│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4022.09万│ 15.80亿│ 87.91│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 36.71亿│ 3.45亿│ 7.31亿│ 21.11│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│上海君实生物科技总│ 2.98亿│ 7868.94万│ 2.23亿│ 79.51│ ---│ ---│
│部及研发基地项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│回购公司股份 │ ---│ 408.32万│ 3088.32万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│君实生物科技产业化│ 7.00亿│ 0.00│ 7.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│临港项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款及补充│ 8.00亿│ 0.00│ 8.25亿│ 103.06│ ---│ ---│
│流动资金项目 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │冯辉、Allink Biotherapeutics, Inc.、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
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│关联关系 │公司前非执行董事、公司前非执行董事为其实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海安领科生物医药有限公司（以下简称“参股公司”）为上海君实生物医药科技股份有限│
│ │公司（以下简称“公司”）的参股公司，为境外融资和业务发展需要，参股公司的现有股东│
│ │拟将其持有的参股公司股权平移至AllinkBiotherapeutics,Inc.（以下简称“开曼公司”）│
│ │，并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组，公司拟与参股公│
│ │司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》（以下简称“重组协议”或“本协议”），并│
│ │按照重组协议的约定进行一系列重组（以下简称“本次重组”）。 │
│ │ 公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组涉及公司的程序主要包括│
│ │：AllinkBiotherapeuticsCo.,Limited（安領科生物醫藥有限公司，以下简称“香港公司”│
│ │）将以人民币3059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司9.45%股权│
│ │；开曼公司将向公司（或公司控制的主体）发行认股权证（以下简称“君实Warrant”）， │
│ │香港公司在收到君实Warrant行权通知后支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将 │
│ │收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 本次重组构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次重组实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次重组已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ （一）本次重组事项尚需商委、发改委以及外汇管理部门等政府部门审批通过后方可完│
│ │成实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。 │
│ │ （二）本次重组事项需其他方股东配合，如其他方股东未能及时完成相关事项，可能存│
│ │在本次重组无法顺利推进或无法实施的风险。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2023年9月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关联交易事项， │
│ │公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子│
│ │公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）与参股公司及冯辉签署《合│
│ │资协议》，详情参见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） │
│ │的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临│
│ │2023-059）。截至本公告披露日，公司持有参股公司9.45%股权。 │
│ │ 为境外融资和业务发展需要，参股公司现有股东拟签订重组协议，将各自持有的参股公│
│ │司股权平移至开曼公司，并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同│
│ │比例平移至开曼公司，本次重组过程涉及公司的程序主要包括： │
│ │ （一）香港公司将以人民币3059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的 │
│ │参股公司的全部9.45%股权； │
│ │ （二）开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实Warrant，约定公司（或公司控 │
│ │制的主体）在办理完毕ODI手续后，有权以君实Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普│
│ │通股； │
│ │ （三）香港公司在收到君实Warrant行权通知后向公司（或公司控制的主体）支付股权 │
│ │转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购│
│ │开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披│
│ │露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，因此，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司│
│ │、开曼公司为公司关联法人，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披│
│ │露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》│
│ │等相关规定，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 1、冯辉，男，中国国籍，1976年11月出生，2023年6月至今，担任上海安领科生物医药│
│ │有限公司法定代表人；2023年8月至2024年6月，担任公司非执行董事；2015年3月至2023年8│
│ │月，担任公司执行董事；2014年1月至2023年8月，担任公司全资子公司TopAllianceBioscie│
│ │ncesInc.首席运营官；2016年6月至2023年8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；20│
│ │17年8月至2023年8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日，冯辉直接持│
│ │有公司13180000股A股股份。 │
│ │ 2、Allink Biotherapeutics, Inc. │
│ │ （1）公司性质：exempted company │
│ │ （2）董事代表：HUIFENG（冯辉）、KEHUAFAN（范科华）、LILI（李理）、LINGQUANDE│
│ │NG（邓灵泉）、JIANGTAOYU（于江涛） │
│ │ （3）授权股本：500000000股普通股 │
│ │ （4）成立时间：2024年7月15日 │
│ │ 3、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
│ │ （1）公司性质：有限公司 │
│ │ （2）董事代表：HUIFENG（冯辉） │
│ │ （3）发行股数：1股普通股 │
│ │ （4）成立时间：2024年8月12日 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │上海君实西海生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司上海君实西海生物│
│ │科技有限公司（以下简称“君实西海”）进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10000 │
│ │万元减至人民币200万元，君实西海的另一股东嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下 │
│ │简称“嘉晨西海”）按同比例减资（以下简称“本次减资”）。减资完成后，公司及嘉晨西│
│ │海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，本次减资构成关联│
│ │交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
│ │ 本次减资实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。本次减资事项未达到公司最近│
│ │一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次减资概况 │
│ │ 根据公司和嘉晨西海经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好│
│ │协商，公司拟对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10000万元减 │
│ │至人民币200万元，减少注册资本共人民币9800万元，其中，公司的认缴出资额由人民币500│
│ │0万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5000万元变更为人民币100万 │
│ │元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项，过去12个│
│ │月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一│
│ │期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、减资标的及关联关系介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根据《上海证│
│ │券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，故本次减资构成关联│
│ │交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海君实生│苏州君奥 │ 16.00亿│人民币 │2022-07-13│2037-08-03│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君实工│ 7.40亿│人民币 │2022-08-22│2029-09-01│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 5.00亿│人民币 │2021-07-30│2028-07-28│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君盟 │ 4.80亿│人民币 │2022-06-29│2030-05-12│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 3.00亿│人民币 │2024-03-22│2026-03-19│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君奥 │ 1.05亿│人民币 │2024-04-30│2027-04-29│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│君实工程 │ 5200.00万│人民币 │2024-09-25│2030-09-25│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│君实工程 │ 3000.00万│人民币 │2024-03-11│2025-09-14│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-13│其他事项
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董事会欣然宣布，于2025年6月12日（交易时段后），本公司与独家配售代理订立配售协
议，据此，本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽最大努
力促使至少六名承配人按配售价格每股H股25.35港元（不包括香港联交所交易费及证监会交易
征费）以及根据配售协议所载条款并在其条件规限下认购配售股份。配售协议的主要条款载列
如下：
一、配售协议
日期：2025年6月12日
订约方：（1）本公司；及
（2）独家配售代理。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，独家配售代理及其最终实益拥有人均
独立于本公司及其关连人士，且与彼等并无关连。
二、配售事项
本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽最大努力促使
至少六名承配人按配售价格以及根据配售协议所载条款并在其条件规限下尽最大努力认购配售
股份。
三、配售股份数目
本公司将根据配售协议所载条款并在其条件规限下配发及发行每股面值人民币1.00元的41
000000股新H股。41000000股配售股份约占（i）本公司于本公告披露日全部已发行H股的18.70
%及全部已发行股份的4.16%，及（ii）经配发及发行配售股份而有所扩大的本公司全部已发行
H股的15.75%及全部已发行股份的3.99%（假设除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本自
本公告披露日至交割日期概无其他变动）。根据配售事项将予配发及发行的配售股份的面值合
共将为人民币41000000元。
四、配售股份的地位
配售股份于配发、发行及悉数缴足后，于彼此之间及于配售股份发行日期已发行的现有H
股在所有方面享有同等地位，概不附带任何留置权、押记及产权负担，且附有于发行配售股份
日期随附的一切权利，包括收取于配售股份发行日期或之后所宣派、作出或派付的所有股息的
权利，并将于香港联交所正式上市。
五、承配人
预计独家配售代理将尽最大努力向至少六名承配人（彼等及彼等的实益拥有人均为独立第
三方）配售配售股份。预计概无承配人将紧随交割后成为本公司的主要股东。
六、配售价格
每股配售股份25.35港元的配售价格（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）较：
（1）于2025年6月12日（即最后交易日）在香港联交所所报收市价每股H股28.65港元折让
约11.52%；及
（2）于紧接订立配售协议前的最后五个连续交易日直至最后交易日（包括该日）在香港
联交所所报平均收市价每股H股24.54港元溢价约3.30%。
配售价格乃由本公司与独家配售代理公平磋商并参考（其中包括）H股的近期市价及当前
市况后厘定。董事认为配售协议的条款（包括但不限于配售价格）属公平合理，以及配售事项
符合本公司及其股东的整体利益。
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2025-06-12│其他事项
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近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生
物医药科技有限公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，JT118注射液（项
目代号“JT118”）的临床试验申请获得受理。由于药品的研发周期长、审批环节多，容易受
到一些不确定性因素的影响，本次临床试验申请能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者
谨慎决策，注意防范投资风险。现将相关情况公告如下：
一、药品基本情况
药品名称：JT118注射液
申请事项：境内生产药品注册临床试验
受理号：CXSL2500478
申请人：上海君拓生物医药科技有限公司
审批结论：根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条的规定，经审查，决定予以受
理。
二、药品的其他相关情况
JT118是由猴痘病毒抗原A35（属于胞外囊膜病毒抗原）和M1（胞内成熟病毒抗原）串联融
合组成的“二合一”重组蛋白疫苗，拟主要用于预防猴痘病毒感染。猴痘是一种由猴痘病毒感
染所致的人兽共患病毒性疾病，猴痘病毒归类于痘病毒科正痘病毒属，痘科病毒复制过程中，
产生两种形态不同的病毒粒子：胞外囊膜病毒和胞内成熟病毒，且都有感染性。JT118既保留
了抗原A35和M1两种天然抗原的表位结构，又通过多抗原融合大幅增加了分子量，更有利于免
疫激发。临床前研究结果表明，JT118在大小动物上接种均可以产生高水平的结合抗体、痘苗
病毒/猴痘病毒中和抗体和细胞免疫激活，对痘苗病毒/猴痘病毒感染的大小动物模型均具有显
著的保护作用，且安全性良好。
2023年10月，公司与北京大学、中国科学院微生物研究所、山西高等创新研究院、北京航
空航天大学达成合作，共同开发猴痘重组蛋白疫苗。截至本公告披露日，国内尚无预防猴痘病
毒感染疫苗获批上市。
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2025-05-30│其他事项
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募投项目子项目变更及金额调整的具体内容：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下
简称“公司”）根据募投项目进展，为提高募集资金使用效率，拟对公司2022年度向特定对象
发行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金
投资金额进行调整，“创新药研发项目”的募集资金投资总金额保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2025年5月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通
过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司2022年度向特定对象发
行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金投
资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变。本事项不构成关联交易。保荐机构国泰海通
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项尚需提
交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币
普通股7000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3776500000.00
元；扣除各项发行费用合计人民币31697205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人
民币3744802794.94元。实际到账金额为人民币3759350000.00元，包括尚未支付的其他发行费
用人民币14547205.06元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具
了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集
资金专项账户内。
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2025-04-12│其他事项
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上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一兼
董事长熊俊先生拟自2025年4月12日起
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