资本运作☆ ◇688161 威高骨科 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-06-21│ 36.22│ 13.82亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东威高新生医疗器│ 103000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│械有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│骨科植入产品扩产项│ 10.62亿│ 57.90万│ 1.38亿│ 17.70│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 3.80亿│ 1733.52万│ 1.79亿│ 47.20│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 4783.64万│ 0.00│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 3.01亿│ 1733.52万│ 1.79亿│ 47.20│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络建设项目 │ 5.18亿│ 0.00│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-12 │交易金额(元)│6646.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司371.│标的类型 │股权 │
│ │6087万元出资额 │ │ │
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│买方 │山东威高骨科材料股份有限公司 │
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│卖方 │珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏│
│ │州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云、杜敏 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建│
│ │设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州│
│ │杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜│
│ │尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心 │
│ │建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。 │
│ │ 公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集 │
│ │资金8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以合计6,646万│
│ │元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有│
│ │限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰│
│ │思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜 │
│ │尔94.0781万元新增注册资本。 │
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│公告日期 │2025-12-12 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司94.0│标的类型 │股权 │
│ │781万元新增注册资本 │ │ │
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│买方 │山东威高骨科材料股份有限公司 │
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│卖方 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司 │
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│交易概述 │山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建│
│ │设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州│
│ │杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜│
│ │尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心 │
│ │建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。 │
│ │ 公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集 │
│ │资金8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以合计6,646万│
│ │元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有│
│ │限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰│
│ │思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜 │
│ │尔94.0781万元新增注册资本。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-12│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心
建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的部分募集资金8646万元，用于收购苏州杰
思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增
资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项
目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。
公司拟使用募集资金收购杰思拜尔股权并对杰思拜尔增资事项不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项经股东会审议批准后，授权公
司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更
登记等相关事项。
本次变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
风险提示
1、投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影
响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风
险。
2、技术风险
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产工艺还需要持
续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的风险。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险
完成该交易后，公司将对杰思拜尔的研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、人
才队伍建设以及生产升级改造等方面进行全面的梳理和规划，逐步融合，提高公司整体产品质
量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目
标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预
期的协同效应。
4、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利
状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具
证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41414200股，每股面值人民币1.00元
，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150002.23万元。扣除与发行有关的费
用人民币11773.74万元后，募集资金净额为人民币138228.49万元。上述募集资金到位情况经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392
号）。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8646万元用于收购杰思拜尔
部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜
尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。
本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审
议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于2019年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较
早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入
集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及
骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进
骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续
围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓
展和布局。
（二）“研发中心建设项目”变更方案
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰思拜尔部分
股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权。同时，因该募投项目投资总额
发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调
整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下：
1、“研发中心建设项目”拟变更情况
公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的部分募集资金
8646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以6646万元的价格购买
原股东持有杰思拜尔371.6087万元的出资额，另出资2000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增
注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公
司。
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2025-12-12│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月29日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月29日14点50分
召开地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2025-11-20│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于11月19日收到公司董事、
总经理卢均强先生递交的书面辞职申请。因工作调整原因，卢均强先生不再担任公司第三届董
事会董事、总经理职务，由副总经理李进取先生代行总经理职责，直至董事会选聘新任总经理
。卢均强先生将继续在公司控股股东、实际控制人控制的企业内任职。
根据《中华人民共和国公司法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，卢均强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数且不会导
致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞
职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，卢均强先生通过威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）持有公司0.10
%的股份。卢均强先生辞去公司董事和高管职务后，将继续严格遵守《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等规定及其所作的相关承诺。
公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，按照法定程序尽快完成公司董事的选举及总经理的选聘等相关工作。
卢均强先生在担任公司董事、总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和长远
发展发挥了重要作用，公司及公司董事会对卢均强先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷
心感谢。
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2025-11-18│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年11月17日
（二）股东会召开的地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香
江街26号）
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2025-10-31│对外投资
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重要内容提示：
与私募基金合作投资的基本情况：山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与信金顺致私募基金管理（北京）有限公司、平湖鼎晟实业有限公司、平湖市鑫翼东湖创业
投资有限公司、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司共同投资设立嘉兴信威创盈股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）（以市场监督管理机关最终核准登记为准）。合伙企
业的认缴出资总额为3亿元，合伙企业的投资目标主要为医疗健康产业相关领域的处于成长期
、成熟期的企业/项目，与公司主营业务具有相关性。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司作为有限合伙人，认缴出资6000万元，占合
伙企业认缴出资总额的20%。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资
已经公司董事会批准，无需提交
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