资本运作☆ ◇688135 利扬芯片 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│利阳芯 │ 20000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│东莞利扬 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│上海利扬 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│芯片测试产能建设项│ 3.18亿│ 0.00│ 3.19亿│ 100.33│ 8903.66万│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.03亿│ 0.00│ 1.03亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 5000.00万│ 0.00│ 5000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国芯微（重庆）科技有限公司100%的│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广东利扬芯片测试股份有限公司 │
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│卖方 │李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研、李亮 │
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│交易概述 │广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）与国芯微（重庆）科技有限公司（以│
│ │下简称“国芯微”或“交易标的”）股东李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研及李亮签│
│ │订《股权转让意向书》，拟收购前述股东合计持有的国芯微100%的股权。 │
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│公告日期 │2024-07-25 │交易金额(元)│1.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │东莞利扬芯片测试有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广东利扬芯片测试股份有限公司 │
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│卖方 │东莞利扬芯片测试有限公司 │
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│交易概述 │广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月经第三届董事会第十九 │
│ │次会议审议通过，决议对东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”）增资20,000│
│ │.00万元（以下简称“前次出资”），其中5,000.00万元作为实收资本，15,000.00万元作为│
│ │资本公积，该次增资完成后，东莞利扬注册资本增加至15,000.00万元。截至本公告披露之 │
│ │日，前次出资尚有14,000.00万元未实缴。为保证募集资金投资项目顺利推进，本次计划投 │
│ │入募集资金共计人民币29,925.71万元，其中14,000.00万元拟用于缴足前次出资；15,925.7│
│ │1万元拟用于对东莞利扬进行增资，本次增资拟全额计入资本公积，不增加东莞利扬注册资 │
│ │本。本次增资完成后，东莞利扬仍为公司全资子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │深圳市恒鸿电子有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其法定代表人、执行董事、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │郭汝福 │
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│关联关系 │公司监事关系密切的家庭成员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │深圳市恒鸿电子有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其法定代表人、执行董事、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │郭汝福 │
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│关联关系 │公司监事关系密切的家庭成员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-18 │
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│关联方 │深圳市恒鸿电子有限公司 │
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│关联关系 │公司董事持股65.00% │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-18 │
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│关联方 │郭汝福 │
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│关联关系 │公司监事关系密切的家庭成员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广东利扬芯│上海利扬 │ 6.00亿│人民币 │2023-07-28│2041-07-28│连带责任│否 │未知 │
│片测试股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广东利扬芯│东莞利扬 │ 4.30亿│人民币 │2022-09-23│2033-09-22│连带责任│否 │未知 │
│片测试股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广东利扬芯│上海利扬 │ 8400.00万│人民币 │2023-09-19│2026-06-19│连带责任│否 │未知 │
│片测试股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广东利扬芯│上海利扬 │ 2000.00万│人民币 │2023-02-10│2027-02-10│连带责任│否 │未知 │
│片测试股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-30│其他事项
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公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本
和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过
，尚须提交2024年年度股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度
实现的归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营情况及未来资金投入的需求，为保障
公司持续、稳定发展和兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润
滚存至下一年度。
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2025-03-24│其他事项
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1、根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），由于1名预留授予激励对象因个人原因已离职，该1名激励对象已
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2175股；
2、根据公司《激励计划》，预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为
：2023年营业收入较2020年增长100%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司20
23年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入人民币503084480.19元，较2020年增长98
.98%，本激励计划预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标未全部达成。据此，公司层
面归属比例80%，作废处理未达成部分限制性股票37149股（含归属不足1股尾差）。
本次合计作废处理的限制性股票数量为39324股。
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2025-03-24│其他事项
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限制性股票拟归属数量：148596股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为272.80万股，约占公司2021年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额13640万股的2.00%。其中首次授予22
8.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%；预留44.00万股，约占激励计划草
案公告时公司股本总额的0.32%。
（3）授予价格：13.187元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以
每股13.187元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予272人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨
干人员。预留授予11人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。
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2025-03-08│其他事项
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自2025年2月12日至2025年3月7日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”
）股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“利扬转债”当期转股价格
（16.13元/股）的130%（含130%，即20.97元/股），已触发《广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
经公司第四届董事会第七次会议审议，审议通过了《关于不提前赎回“利扬转债”的议案
》，决定本次不行使“利扬转债”的提前赎回权利，不提前赎回“利扬转债”。
未来三个月内（即2025年3月8日至2025年6月7日期间），如“利扬转债”再次触发有条件
赎回条款，亦不提出有条件赎回方案。公司以2025年6月8日（若为非交易日则顺延）为首个交
易日重新计算，若再次触发“利扬转债”的有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议
决定是否行使“利扬转债”有条件赎回的权利。
一、可转换公司债券发行上市概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）同意注册，广东利扬芯片测
试股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每
张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额人民币52000.00万元，扣除各项发行费用
后（不含税）的实际募集资金净额为512889094.32元。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94号文同意，公司本次可转换公司债券于2024
年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“利扬转债”，债券代码为“118048”
。
根据相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利扬转债”初始转股价格为16.13
元/股，转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日）满六个月后的第一个交易日（2025年1
月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
截至本公告披露日，公司暂无调整转股价格的情形。“利扬转债”的最新转股价格仍为16
.13元/股。
二、可转换公司债券赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》，“利扬转债”的赎回条款如下：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（二）赎回条款触发情况
自2025年2月12日至2025年3月7日，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日
的收盘价不低于“利扬转债”当期转股价格（16.13元/股）的130%（含130%，即20.97元/股）
，已触发“利扬转债”的有条件赎回条款。
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2025-01-25│其他事项
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为真实、公允、客观地反映广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）截至20
24年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监
管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司拟对前期收购
的东莞市千颖电子有限公司（以下简称“千颖电子”）形成的商誉计提减值准备，具体情况如
下：一、本次计提商誉减值准备的情况概述
（一）商誉的形成
2022年公司以自有资金人民币4080.00万元收购千颖电子51%的股权。上述交易完成后，千
颖电子成为公司控股子公司，公司将支付的合并成本超过应享有被收购方千颖电子的可辨认净
资产公允价值份额的差额3252.35万元确认为商誉。
（二）本次计提商誉减值历史情况
截至本公告披露日之前，公司未计提千颖电子商誉减值准备。
（三）本次计提商誉减值的原因和金额
千颖电子主要提供独立第三方测试技术服务，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆
测试服务与集成电路测试相关的配套服务。
2024年度，受宏观市场和行业环境影响，千颖电子经营业绩不及预期。公司管理层预计千
颖电子未来经营业绩增长与原预测存在一定差距，经充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原
则，认为包含商誉的资产组存在减值迹象。经初步商誉减值测试，2024年度拟计提商誉减值准
备预计人民币800万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
千颖电子计提商誉减值准备事项累计对2024年度合并报表的影响为：减少归属于母公司股
东的净利润预计人民币800万元，相应减少归属于母公司所有者权益预计人民币800万元。本次
商誉计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、公允、客观
地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和
公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生影响。
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2024-12-31│收购兼并
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广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）与国芯微（重庆）科技有限公司（
以下简称“国芯微”或“交易标的”）股东李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研及李亮签
订《股权转让意向书》，拟收购前述股东合计持有的国芯微100%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次签署《股权转让意向书》不构成关联
交易；根据现阶段掌握资料，预计本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次签署《股权转让意向书》不视为各方最终同意转让的协议，仅系各方合作意愿和基本
原则的意向性约定，本次筹划的交易事项尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规
定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
国芯微拥有特种芯片的实验室验证能力和相关资质，如本次收购事项顺利实施，将与公司
现有主营业务协同发展，弥补公司在集成电路测试特种芯片相关领域的空白。本次收购旨在强
化公司聚焦测试主业的战略布局，通过融合双方的技术、市场及资质，实现资源整合，将有助
于深化公司在集成电路测试服务领域布局，提升公司整体竞争力，促进公司持续稳健发展，符
合公司未来战略发展方向。
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
基于公司未来战略发展需要，近日已与李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研、李亮签
署《广东利扬芯片测试股份有限公司与李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研、李亮关于国
芯微(重庆)科技有限公司之股权转让意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”），拟收购
李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研及李亮合计持有的国芯微100%股权。最终收购价格需
在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的转让协议中明确。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次签署《股权转让意向书》不构成关联
交易；根据现阶段掌握资料，预计本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）签署意向书已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《股权转让意向书》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事
会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
截至本公告披露之日，国芯微的股东为下列6位自然人：
（一）李玲
中国国籍，身份证号码：5106021972********
住址：四川省德阳市******
（二）李瑞麟
中国国籍，身份证号码：5101021966********
住址：北京市朝阳区******
（三）封晓涛
中国国籍，身份证号码：1304041980********
住址：河北省秦皇岛市海港区******
（四）贾艳雷
中国国籍，身份证号码：1306241982********
住址：河北省保定市新市区******
（五）孙絮研
中国国籍，身份证号码：2390051975********
住址：天津市津南区北闸口镇******
（六）李亮
中国国籍，身份证号码：1101041980********
住址：北京市西城区******
上述自然人股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
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2024-11-22│其他事项
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拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为保证审计工作的独立性和客观
性，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会
联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为满足公司审计工
作需求，结合实际经营情况，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度
审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。公司已就
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