资本运作☆ ◇688115 思林杰 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-03-03│ 65.65│ 9.75亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│嵌入式智能仪器模块│ 2.67亿│ 14.01万│ 1.28亿│ 48.08│ ---│ ---│
│扩产建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金—暂未确定│ 4.18亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│投向 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心建设项目 │ 1.61亿│ 3444.38万│ 9175.66万│ 57.10│ ---│ ---│
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│补充运营资金 │ 1.30亿│ ---│ 1.29亿│ 99.36│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│股份回购 │ ---│ ---│ 4999.60万│ 99.99│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-31 │交易金额(元)│13.14亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │青岛科凯电子研究所股份有限公司71│标的类型 │股权 │
│ │%股份、广州思林杰科技股份有限公 │ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │广州思林杰科技股份有限公司、王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合 │
│ │伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（ │
│ │有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨│
│ │询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限│
│ │合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 │
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│卖方 │王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合│
│ │伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信│
│ │息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛│
│ │世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛│
│ │）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等、广州思林杰科技股份有限公司 │
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│交易概述 │广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、│
│ │王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青│
│ │岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合│
│ │伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松│
│ │沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业│
│ │（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基│
│ │金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山│
│ │东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙│
│ │企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资│
│ │合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财│
│ │智创赢私募股权投资企业（有限合伙）此23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公│
│ │司71%股份，并募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）131350.00万元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-16│其他事项
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超额募集资金金额及使用用途广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思林
杰”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币97549.11万元，其中超募资金为人民币41
820.45万元。公司拟使用12500.00万元（含银行利息）超募资金用于永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例为29.89%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金
投资计划正常进行；公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
简述审议程序
本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）。公司于2022年3月14日在上海证
券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1667万股并上市。本次发行募集资金总额109438.
55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11889.44万元后
，募集资金净额为97549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金专户存储监管协议。
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2025-12-16│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月31日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月31日14点30分
召开地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月31日至2025年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-12-06│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行
政监管措施决定书》（〔2025〕146号）（以下简称“《决定书》”）,现将主要内容公告如下
：
一、决定书内容
“广州思林杰科技股份有限公司、周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林：根据《上市
公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5号）等规定，我局近期对广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称思林杰或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、信息披露不准确。思林杰实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理
刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，周茂林、刘洋未及时告知公司为他人代
持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。上述行为不符合《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
周茂林、刘洋隐瞒为他人代持公司股份行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第182号）第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
二、募集资金使用不规范。一是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思
林杰2022年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人
员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。二是募集资
金存放不规范。超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金
用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第六条
、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三
条第一款的规定。
公司相关人员未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履
行勤勉尽责义务，其中公司董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对公司募集资金
使用不规范及存放不规范事项负有主要责任，现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对
公司募集资金存放不规范事项负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定
对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具
警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，采取有效措施
切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升依法合规履职意识，杜绝此类问题再次发生。同
时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内
部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。
如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会
提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。”
二、相关说明
公司及相关人员在收到《决定书》后高度重视其所指出的问题，公司及相关人员已就相关
问题深刻反思，认真总结，汲取教训，后续将切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文
件的学习，积极整改，强化规范运作意识，持续提高公司规范运作水平。公司将按照《决定书
》要求，在规定时间内向广东证监局提交书面报告，并抄报上海证券交易所。
本次《决定书》不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司严格按照相关监管要求和有
关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2025-10-31│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有
限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次重组方案调整的具体内容
鉴于以2024年8月31日为评估基准日的评估报告有效期截止日为2025年8月31日，东洲评估
以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评
估，科凯电子全部股东权益在2024年12月31日的评估值为185200.00万元。经各方友好协商确
认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后
本次交易标的资产的交易对价为131350.00万元。
2025年10月29日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思
林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。
经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的
，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件
的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调
整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易
作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》规定的重大调整。
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2025-10-31│其他事项
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一、计提减值准备及存货报废的概述
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》以及公司会计
政策、会计估计的相关规定，结合公司实际经营情况，为了客观、公允地反映公司截至2025年
9月30日的财务状况和经营成果，公司对存货等资产进行清查评估，本着谨慎性原则对合并报
表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备，对期末预计无法实现销
售和使用的部分存货进行报废处置，2025年第三季度公司确认的信用减值损失和资产减值损失
共计510.85万元。
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2025-10-18│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、修订后的《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程
》）等有关规定，于2025年10月17日召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表
大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致审议通过了《关于第二届董
事会职工董事选举》的议案，同意选举黄洪辉先生（简历详见附件）为公司职工董事，任期自
本次职工代表大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
黄洪辉先生符合相关法律法规及《公司章程》对董事任职的要求。黄洪辉先生原为公司第
二届董事会非职工董事，本次选举职工董事工作完成后，其变更为公司第二届董事会职工董事
，公司第二届董事会成员及各专门委员会成员不变。
公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计未超过
公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2025-09-30│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，于近日搬迁至新办
公地址办公，现将公司办公地址变更的具体情况公告如下：广州市番禺区石碁镇创运路6号。
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2025-09-30│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年10月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年10月16日14点30分
召开地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月16日至2025年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
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2025-09-17│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年09月16日
（二）股东会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
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2025-09-13│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为24530500股。
本次股票上市流通总数为24530500股。
本次股票上市流通日期为2025年9月22日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月18日出具的《关于同意广州思林杰科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思林杰”）首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16670000股，并于2022年3月14日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为50000000股，首次公开发行A股后总股本为
66670000股，其中有限售条件流通股51355395股，无限售条件流通股15314605股。本次上市流
通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为2名，对应的限售股股份
数量为24530500股，占公司总股本的36.79%，该部分限售股原锁定期为自公司股票上市交易之
日起36个月。因公司股票发行上市后六个月内连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股
票价格，触发公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人广州思林杰创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“思林杰创业投资”，曾用名：珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙
））在公司《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作
出的锁定期延长承诺的履行条件，其持有的限售股在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年9
月14日。具体详见公司于2022年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
广州思林杰科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-008）。现限售
期即将届满，于2025年9月22日起上市流通。
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2025-08-29│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月16日14点30分
召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月1
6日
至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
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2025-08-29│其他事项
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每股分配比例：拟每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增
股本。
本次利润分配以广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派股权登
记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
一、利润分配预案内容
根据公司2025年半年度报告（未经审计），2025年1-6月实现合并利润表归属于上市公司
股东的净利润为人民币-14958232.56元；截至2025年6月30日，母公司期末累计未分配利润为
人民币98416154.93元。
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2025-08-29│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会
审计委员会第九次会议，于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于2025年半年度计提资产减值准备的议案》，本议案无需提交股东会审议。现将相关情况公告
如下：
一、计提减值准备的概述
公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际经营
情况，为了客观、公允地反映公司截至2025年6月30日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原
则对合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备，确认的信用
减值损失和资产减值损失共计907.01万元。
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2025-05-20│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年05月19日
（二）股东会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
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2025-05-15│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有
限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年5月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了
调整，具体情况如下：一、本次重组方案调整的具体内容2025年2月19日，广州思林杰科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“思林杰”）召开2025年第一次临时股东会
，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
》等相关的议案。
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组
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