资本运作☆ ◇688109 品茗科技 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-03-18│ 50.05│ 6.06亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│AIoT技术在建筑施工│ 1.66亿│ 61.53万│ 8647.15万│ 79.77│ ---│ ---│
│领域的场景化应用研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智慧工地整体解决方│ 1.53亿│ 224.59万│ 1.22亿│ 72.41│ ---│ ---│
│案研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│软件升级改造项目 │ 1.47亿│ 982.23万│ 1.94亿│ 94.71│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销服务平台建设项│ 6422.92万│ ---│ 6252.06万│ 97.34│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金 │ 1546.79万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-09-25 │转让比例(%) │--- │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│--- │转让进度 │--- │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │--- │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │--- │
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│公告日期 │2025-09-25 │转让比例(%) │15.92 │
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│交易金额(元)│4.96亿 │转让价格(元)│39.50 │
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│转让股数(股)│1255.22万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）、莫绪军、李军、陶李义、李继刚 │
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│受让方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-09-25 │交易金额(元)│4.96亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │品茗科技股份有限公司无限售流通股│标的类型 │股权 │
│ │12552212股 │ │ │
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│买方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │莫绪军、李军、陶李义、李继刚、新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公司 │
│ │”）控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有│
│ │限合伙）（以下简称“通智清研”或“受让方”）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司│
│ │股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上│
│ │市公司无限售流通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.5│
│ │04元/股，转让价款合计人民币495862582.87元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-25│其他事项
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一、计提及转回资产减值准备的情况概述
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会
计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年9月30日的财务状况及经营成果，对
截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面
充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，公司对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值
测试并计提了相应的减值准备。2025年前三季度，公司各项资产转回的减值准备合计为260047
3.56元。
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2025-09-25│股权转让
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2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公
司”）控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“通智清研”或“受让方”）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司
无限售流通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让完成后，通智清研将持有公司股份125522
12股，占上市公司股份总数的15.9206%，成为公司持股5%以上股东。受让方承诺在本次股份协
议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
本次协议转让股份过户登记手续完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺在本次股份协
议转让过户完成之日起18个月内不减持其所受让的股份；受让方的全体合伙人承诺在本次股份
协议转让过户完成之日起12个月内不转让其所持有的受让方合伙份额；公司控股股东、实际控
制人莫绪军承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持上市公司股份。
本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次协议转让的基本情况
1、本次协议转让的基本情况
2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余
灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵顺灵”）与通智清研共同签署了《股份
转让协议》，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12552212股，占上市公
司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让价款合计人民币495862582.87
元。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次股份转让前后各方持股情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系公司控股股东、实际控制人及其他主要股东基于战略发展需要，为持续优
化股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
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2025-09-09│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年09月08日
（二）股东会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
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2025-08-23│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月8日14点30分
召开地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月8日
至2025年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
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2025-08-23│其他事项
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一、计提及转回资产减值准备的情况概述
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会
计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年6月30日的财务状况及经营成果，对
截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面
充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试
并计提了相应的减值准备。2025年半年度，公司各项资产转回的减值准备合计为1254733.47元
。
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2025-08-23│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度归属于上市公司股东净利润为
31233411.44元；截至2025年6月30日，合并报表未分配利润为143482036.23元，母公司报表未
分配利润为55497543.69元。经董事会决议，公司拟定2025年半年度利润分配方案如下：公司
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润
，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股
。
截至2025年7月31日，公司总股本78842300股，扣减公司回购专用证券账户中股份643000
股，实际参与分配的股份78199300股，以此计算合计拟派发现金红利23459790.00元（含税）
，占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例75.11%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年8月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年半年度利
润分配方案的议案》，并同意提交公司股东会审议。
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2025-08-07│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开了2025年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据修订后的《公司章程
》，公司不再设监事会，公司董事会设职工代表董事一名。公司于同日召开了职工代表大会，
选举陈飞军先生担任公司第四届董事会职工代表董事。相关情况公告如下：
公司近日收到了非独立董事陈飞军先生提交的辞职报告，因工作调整，陈飞军先生申请辞
去公司第四届董事会非独立董事职务，辞去董事职务后仍担任公司其他职务。陈飞军先生辞去
非独立董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行
，亦不会对公司正常的经营发展产生影响。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等相关规定，公司于2025年8月6日召开了职工代表大会，会议经民主讨论、表决，选
举陈飞军先生（简历详见附件）担任公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大
会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
附件：
陈飞军先生，1981年出生，中国国籍，本科学历。曾任杭州神龙电脑科技有限公司客户经
理、区域经理；杭州品茗科技有限公司区域经理、销售部经理、副总经理。2011年加入公司，
历任公司事业部总经理、监事、监事会主席、副总经理、董事等职务，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，陈飞军先生直接持有公司股份1696961股，占公司总股本2.15%；通过
员工持股计划间接持有公司股份25000股，占公司总股本0.03%。与公司控股股东、实际控制人
、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民
共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取不得担任
上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。经查询不
属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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2025-07-23│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”）所持有的公司股份已全部出售完毕，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《2
024年员工持股计划》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司于2024年6月5日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议、于2024
年6月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2024年员工持股计划。具体内容详见公司分别
于2024年6月6日、2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告
。公司于2024年6月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年
员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，董事会根据《2024年员工持
股计划》及2024年第一次临时股东大会的授权，对本次员工持股计划的股票受让价格进行调整
，由15.48元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2024年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”（B886012460）所持有的657000股公司股票已于
2024年7月18日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（B88
6638614）。具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
公司于2025年7月19日披露《关于2024年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告
》，本次员工持股计划于2025年7月17日届满，解锁的股票数量为657000股，占本公告披露日
公司总股本的0.83%。具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的相关公告。
二、本次员工持股计划的出售情况及后续安排
截至本公告披露日，本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕。本次员工持股
计划实施期间，公司严格遵守市场交易规则及中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不
得买卖股票的相关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据公司《2024年员工持股计
划》的有关规定，本次员工持股计划已实施完毕并终止，后续将根据相关规定进行相关资产的
清算和分配等工作。
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2025-07-19│其他事项
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一、本次员工持股计划的前期批准及实施情况
公司于2024年6月5日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议、于2024
年6月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2024年员工持股计划。具体内容详见公司分别
于2024年6月6日、2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告
。公司于2024年6月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年
员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，董事会根据《2024年员工持
股计划》及2024年第一次临时股东大会的授权，对本次员工持股计划的股票受让价格进行调整
，由15.48元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2024年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”（B886012460）所持有的657,000股公司股票已
于2024年7月18日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（B
886638614）。具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。截至本公告披露日，公司2024年员工持股计划账户持有公司股份657,000股
，占公司总股本的比例为0.83%。
二、本次员工持股计划的锁定期届满情况
根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为
12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在
满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期
内择机出售相应的标的股票，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
根据上述锁定期及解锁安排，本次员工持股计划锁定期已届满，可解锁股份数为657,000
股，约占本公告披露日公司总股本的0.83%。
三、本次员工持股计划锁定期的业绩达成情况
根据《2024年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与
个人绩效考核。
1、公司层面业绩考核
本次员工持股计划同时考核公司2024年经营活动产生的现金流量净额（A）与净利润（B）
，指标（A）未达成目标，本次员工持股计划对应的标的股票全部不得解锁；指标（A）达成目
标的情况下，根据指标（B）目标达成情况，确定公司层面解锁比例。
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计
划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司2024年年度报告及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2025]
16047号《审计报告》，本次员工持股计划公司层面的业绩考核目标已经达成，公司层面的解
锁比例为100%。
2、个人层面绩效考核
本次员工持股计划将在考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。
根据本次员工持股计划持有人2024年度绩效考核结果，除1名持有人锁定期内离职退出本
次员工持股计划外，其他持有人个人层面绩效考核全部合格，各持有人可解锁比例均为100%，
对应解锁的标的股票数量为652,000股。针对锁定期内离职的1名持有人所持的份额，根据《20
24年员工持股计划》的相关规定，将由管理委员会收回，相应份额在锁定期结束后择机出售，
收益归公司享有。综上，本次员工持股计划锁定期的解锁条件已成就，对应解锁的股票数量为
657,000股，约占本公告披露日公司总股本的0.83%。
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2025-06-24│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二次
会议和第四届监事会第二次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《
关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2025年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。具体内容详见公司分别于2025年4月19日、202
5年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2025年5月30日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年
员工持股计划相关事项的议案》，董事会根据《公司2025年员工持股计划》及2024年年度股东
大会的授权，对本次员工持股计划的股票受让价格进行调整，由14.00元/股调整为13.63元/股
，并对持有人及持有份额进行调整。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现将公司本次员工持股计划的实施进展
情况公告如下：
根据参与对象实际认购情况及最终缴款审验结果，本次员工持股计划实际参与认购的员工
共计59人，最终认购份额为8995800.00份，缴纳认购资金总额为8995800.00元，认购份额对应
股份数量为660000股，股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票。
2025年6月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书
》，确认“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”（B886012460）所持有的660000股公司
股票已于2025年6月20日非交易过户至“品茗科技股2/2份有限公司－2025年员工持股计划”证
券账户（B887306773），过户价格13.63元/股。截至本公告披露日，公司本次员工持股计划持
有的公司股份数量为660000股，占公司目前总股本的比例为0.84%。
根据《公司2025年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标
的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划所获标的股票
。
公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险
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2025-05-31│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于2025年5月30日召开了第
四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、2025年员工持股计划相关事项调整的情况说明
（一）受让价格调整
根据公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司
2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）,不进行
资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派已于2025年5月30日实施完毕。
根据《公司2025年员工持股计划》的相关规定，在本员工持股计划草案的董事会决议公告
日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后
，P仍须大于1。
因公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，以实际分派根据总股本摊薄调整后计
算的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=77539300×
0.38÷78842300≈0.3737元／股。因此，本次员工持股计划受让价格由14.00元/股调整为13.6
3元/股。
（二）持有人及持有份额调整
因原定参与对象中部分人员因个人原因自愿放弃认购获授份额，根据《公司2025年员工持
股计划》的相关规定，将上述员工持股计划份额收回并重新分配。
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2025-04-25│其他事项
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