资本运作☆ ◇688013 天臣医疗 更新日期：2026-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-09-17│ 18.62│ 3.24亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-04-23│ 12.10│ 1398.28万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州清松岚湖健康产│ 3360.00│ ---│ 9.60│ ---│ 263.80│ 人民币│
│业创业投资合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│苏州乾融青润创业投│ 1200.00│ ---│ 10.00│ ---│ 310.22│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│苏州高美云景二期创│ 300.00│ ---│ 29.33│ ---│ -2.94│ 人民币│
│业投资合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│苏州唯医一期创业投│ 100.00│ ---│ 3.22│ ---│ -1.95│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│研发及实验中心建设│ 1.71亿│ 96.80万│ 4437.47万│ 108.85│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及实验中心建设│ 4076.84万│ 96.80万│ 4437.47万│ 108.85│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│生产自动化技术改造│ 2071.00万│ 102.30万│ 1563.88万│ 75.51│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│生产自动化技术改造│ 8231.83万│ 102.30万│ 1563.88万│ 75.51│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络及信息化建│ 7043.59万│ 9.31万│ 823.60万│ 77.80│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络及信息化建│ 1058.61万│ 9.31万│ 823.60万│ 77.80│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天臣医疗研发及生产│ 2.52亿│ 8289.07万│ 1.24亿│ 49.08│ ---│ ---│
│基地一期建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天臣医疗研发及生产│ ---│ 8289.07万│ 1.24亿│ 49.08│ ---│ ---│
│基地一期建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-23│其他事项
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本次归属限制性股票数量：550,400股。
本次归属股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。根据中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，天臣国际医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《过户登记确认书》，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划
”）第三个归属期的股份登记工作。
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独
立董事金文龙先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司202
3年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行股票交易的情形。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予事宜进行核实并发表了核查意见。
6、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表
了同意意见，监事会对第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见
。
7、2025年6月16日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司
2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案
》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对第二个归属期符合归属条件的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对第三个归属期符合归属条件的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
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2026-05-19│其他事项
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一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年6月2日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：陈望宇
2.提案程序说明天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年5月12
日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有25.85%股份的股东陈望宇，在2026年5月18日提
出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，
现予以公告。
2026年5月18日，公司董事会收到持有公司25.85%股份的股东陈望宇书面提交的《关于增
加天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会临时提案的告知函》，提议将《关于公司
〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年员工持股计划管理办
法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》作为临
时提案提交2025年年度股东会审议。
上述议案已经公司于2026年5月18日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2026年员工持股计
划（草案）》《天臣医疗2026年员工持股计划（草案）摘要》、《天臣医疗2026年员工持股计
划管理办法》等相关公告。
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2026-05-12│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月2日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-05-06│其他事项
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重要内容提示：
董事、高级管理人员持股的基本情况：截至本公告披露日，天臣国际医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员田国玉女士持有公司股份149448股，占公司总股
本的0.18%。
上述股份来源为股权激励取得，均为无限售条件流通股。
减持计划的主要内容
因自身资金需求，田国玉女士计划通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不
超过37000股，占公司总股本比例不超过0.05%。上述减持计划将自本公告披露之日起15个交易
日后的3个月内实施，通过集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过
公司股份总数的1%。若减持期间公司有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，上述
减持股份数量将进行相应调整。减持价格将根据市场价格及交易方式确定。
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2026-04-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：550400股
归属股票来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通
股股票。
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本
次激励计划草案公布日公司股本总额8115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
（3）授予价格（调整后）：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.25元
/股。
（4）激励人数：98人
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2026-04-29│价格调整
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1、调整事由
公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年半年度利润分配方案>的议案
》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不
进行资本公积金转增股本，2025年9月30日公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（
公告编号：2025-057）。
鉴于公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本
次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
2、调整结果
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定
，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=10.75元/股-0.5元/股=10.25元/股。
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2026-04-29│其他事项
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分配比例：每10股派发现金红利8.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》
）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表
中期末未分配利润为人民币81447605.33元，2025年度实现合并报表归属于母公司股东的净利
润85185424.04元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2026年4月28日，公司总股
本81155600股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份659761股后，实际参与利润分配的
股数为80495839股，以此计算合计拟派发现金红利64396671.20元（含税）。本年度公司现金
分红（包括中期已分配的现金红利40331769.50元（含税））合计总额104728440.70元；本年
度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9120496元，现金分红和回购金额
合计113848936.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例133.65%。其中，以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元
，现金分红和回购并注销金额合计104728440.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比
例122.94%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份659761股，不参与本次利润分配及资本
公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
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2026-03-31│其他事项
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交易目的：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司进出口业务主
要采用美元、欧元等外币进行结算，因此外汇汇率波动会对公司的经营业绩造成一定的影响。
为降低汇率大幅波动对公司造成不利影响，有效规避外汇市场风险，公司拟于2026年开展外汇
套期保值业务，增强公司财务稳健性。
交易品种：外汇套期保值业务交易品种为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元
等币种。
交易工具：远期结售汇、外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换等外汇衍
生品及其组合等金融工具。
交易场所：外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇
套期保值业务经营资格的金融机构。
交易金额：外汇套期保值业务不超过3,600万欧元或其他等值外币，如需保证金，保证金
为公司自有资金。上述额度在期限内可循环滚动使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
业务期限：自董事会审议通过后的12个月内有效。
资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
已履行的审议程序：该事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会
第二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
相关风险提示：公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以
投机为目的，有利于稳定公司的正常生产经营，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风
险、资金风险、流动性风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
（一）开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务规模的不断扩大，且多采用外币结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损
益对公司的经营业绩会造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司
造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟与银行等金融机构适度开
展外汇套期业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方
式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。
（二）交易金额
公司及子公司拟进行外汇套期保值业务不超过3,600万欧元或其他等值外币，该额度在审
批期限内可循环滚动使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。在审批有效期内，任一时点
的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）交易期限
本次额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。
（四）资金来源
公司拟开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（五）交易方式
主要与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融
机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种。主要
通过远期结售汇、外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换等外汇衍生品及其组
合等金融工具进行。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易（2025年3月修订）》的规定。
（六）授权事项
在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长行使决策权并审核签署相关法律文件，由公
司财务部负责具体实施与管理。
二、审议程序
公司于2026年3月28日召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会
议，分别审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据
实际业务情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过3,600万欧元或其他等值外币
的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，本事项无需提交股东会审议，本次开展外
汇套期保值业务不构成关联交易。
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2026-03-31│股权回购
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天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年3月25日收到公司
董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生《关于提议天臣国际医疗科技股份有
限公司回购公司股份的函》。陈望宇先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
一、提议人的基本情况及提议时间
1.提议人：公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生。
2.提议时间：2026年3月25日。
二、提议人提议回购股份的原因和目的
公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生基于对公司自身价值的认可
和未来发展的信心，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将公司
利益和股东利益、员工个人利益紧密结合，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金和
自筹资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
三、提议人的提议内容
1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；
3.回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
4.回购股份的价格：不超过人民币60.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购
决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5.回购股份的资金总额：不低于人民币3600万元（含），不超过人民币7200万元（含）；
6.回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购股份数量，按照本次回购金额上限人民币
7200万元，回购价格上限60.00元/股进行测算，本次回购数量为120万股，回购股份数量占公
司总股本比例为1.4786%；按照本次回购金额下限人民币3600万元,回购价格上限60.00元/股进
行测算，本次回购数量为60万股，回购股份数量占公司总股本比例为0.7393%。具体回购股份
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；7.回购资金的来源：本次回购股份的资金来源为
公司自有资金和中信银行提供的股票回购专项贷款,其中专项贷款金额不超过6480万元；
8.回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
四、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况
提议人陈望宇先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减计划
提议人陈望宇先生在回购期间暂无增减持计划。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1．报告期内的经营情况
报告期内公司实现营业收入32673.62万元，较上年增加19.96%；实现营业利润9423.79万
元，同比增长71.35%；实现归属于母公司所有者的净利润8409.26万元，同比增长62.04%；实
现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7316.25万元，同比增长56.53%。
2．报告期内的财务状况
报告期末，公司总资产为67284.50万元，较报告期初增加5.59%；归属于母公司的所有者
权益为56445.63万元，较报告期初减少2.92%；归属于母公司所有者的每股净资产为6.96元，
较报告期初减少2.79%。
3．影响经营业绩的主要因素
面对外部宏观经济环境和行业竞争的影响，报告期内公司积极调整营销战略，加大海外市
场开拓力度；同时持续推进技术创新和成本优化，进一步增强公司的市场竞争力。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2
025年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3100.
00万元到3700.00万元，同比增加59.74%到71.30%。（2）预计2025年年度实现归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加2700.00万元到3
100.00万元，同比增加57.77%到66.32%。
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2026-01-08│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年1月7日
（二）股东会召开的地点：苏州工业园区东平街278号会议室
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式。本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的
表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章
程》的规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事会秘书田国玉女士列席了会议；公司董事候选人、高级管理人员及见证律师列席
了会议。
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2026-01-08│其他事项
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天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事
会第二十八次会议，于2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司续
聘2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“公证天业”）为公司2025年度审计机构，具体内容详见
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