资本运作☆ ◇605588 冠石科技 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-30│ 27.42│ 4.56亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-09-18│ 22.67│ 1155.72万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宁波冠石 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性结构件、超高│ 4.56亿│ 19.34万│ 1.97亿│ 100.00│ ---│ ---│
│清液晶显示面板及研│ │ │ │ │ │ │
│发中心 │ │ │ │ │ │ │
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│光掩膜版制造项目 │ 2.82亿│ 2.17亿│ 2.82亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│光掩膜版制造 │ ---│ 2.17亿│ 2.82亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│1.33亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资子公司宁波冠石半导体│
│ │有限公司（以下简称"宁波冠石"）增资1.33亿元人民币，资金来源为公司"光掩膜版制造项 │
│ │目"截至2025年3月20日的募集资金余额131,881,082.54元及后续该部分募集资金转入宁波冠│
│ │石募集资金专户前累计产生的利息净收入及理财收益，不足部分以自有资金补足。 │
│ │ 近日，公司全资子公司已完成相关工商变更登记及备案手续，并取得了宁波市市场监督│
│ │管理局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-24│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第三届董事会第
二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股东会
审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿
元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4
.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储
和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业
，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为255家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作
出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票
的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，
截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院
作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07
余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一
审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15
余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况
。
3.诚信记录
信永中和截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督
管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：徐伟东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市
公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量复核合伙人：季晟先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从
事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务
，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：曹学颖女士，2015年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市
公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业
务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工
作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。2025年度审计
费用共计50.00万元，为财务报表审计费用35.00万元和内控审计费用15.00万元。公司董事会
提请股东会授权公司管理层依据上述定价原则并参照同等规模上市公司标准与会计师事务所协
商确定2026年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
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2026-03-24│对外担保
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被担保人名称：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的两家子公司：成都冠石科技有限公司
（以下简称“成都冠石”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不
超过人民币7亿元的信用担保额度。截至本公告日，公司已实际提供的信用担保余额为人民币8
711.04万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：被担保对象中成都冠石、宁波冠石资产负债率超过70%，敬请各位投资者
充分关注信用担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因业务发展需要，成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方
供应商付款提供不超过人民币7亿元的信用担保额度。上述担保额度自2025年年度股东会审议
通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公司
新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担
保人仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股东会
授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律文件等
，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2026年3月20日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司提供
信用担保的议案》。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-03-24│对外担保
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被担保人名称：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的四家子公司：咸阳冠石科技有限公司
（以下简称“咸阳冠石”）、成都冠石科技有限公司（以下简称“成都冠石”）、南京合邑电
子有限公司（以下简称“合邑电子”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”）
。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式。截至本公告日，公司已实际为子公司
各类融资业务提供的担保余额为人民币88518.57万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：
本次担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产100%，被担保对象中成都冠石、宁波冠
石资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式，上述担保额度使用期限自2025年年度
股东会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权
期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过
70%的被担保人仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提
请股东会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法
律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2026年3月20日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度公司
为子公司提供担保额度的议案》。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-03-24│其他事项
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一、计提减值准备的概述
为真实、准确地反映南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务状况
和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2025年
末的应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产等相关资产进行了清
查，并对上述资产进行了充分的分析和评估，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备，20
25年度计提信用减值及资产减值损失共计22607580.32元。
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2026-03-24│其他事项
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度
股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净
利润为-70289114.08元，本年度母公司实现的净利润为112557460.69元，截至2025年12月31日
，母公司口径期末未分配利润为人民币267417612.59元。经公司第三届董事会第二次会议审议
通过，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股
本。
该利润分配方案尚须公司2025年年度股东会审议通过后实施。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股
票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-03-24│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月16日14点30分
召开地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼VIP1会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月16日至2026年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-24│其他事项
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一、交易情况概述
（一）交易目的
公司拟开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务，是基于公司日常经营需求开展的。随
着公司经营业务的不断拓展，公司拟购入国外进口设备生产线等，进一步增强公司自主生产研
发能力，提高公司核心竞争力，因此公司及子公司外币购汇和结汇的结算需求逐渐扩大，可能
涉及的币种有：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。为规避当今国际外汇市场
汇率波动等风险，减小购入设备时的外汇结算等事项在财务操作层面的不确定性，降低公司经
营受汇率波动的影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品投资，防范汇率波动对公司
利润和股东权益造成不利影响。
（二）交易金额
在任意时点最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币10亿
元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2025年年度股东会审议通
过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。预计动用的交易保证金和权利
金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等）的总额度不高于人民币3亿元。
（三）资金来源
公司及子公司部分闲置自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，主要为经营避险策略的远期
结售汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风
险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。交易场所为境内/境外的场
内或场外，公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作
、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换
业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。主要涉及币种：人民币、美元、台币、
欧元、日元、英镑、港币等。
（五）交易期限
自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用
。同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士进行单项审批并签署交易相关的协议、合
同，具体事项由公司财务部门组织实施并对外汇套期保值类金融衍生品交易事项进行调研、洽
谈、评估等。
二、审议程序
公司于2026年3月20日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生
品交易业务的议案》，同意公司及子公司在任意时点最高合约价值（含前述交易的收益进行再
交易的相关金额）不超过人民币10亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务
，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机
构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）的总额度不高于人民币3亿元，期限为自2025年
年度股东会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
该议案尚需提交股东会审议。
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2026-01-17│股权回购
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回购注销完成情况：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司27名激励对象尚未解锁的限制性股票192,720股，该
部分限制性股票已于2026年1月15日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年10月24日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次
会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。
律师出具了法律意见书。详见公司于2025年10月25日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
3、2026年1月13日，公司披露了《南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注
销实施公告》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次回购注销涉及公司27名激励对象尚未解锁的限制性股票192,720股，该部分限制性股票已过
户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并于2026年1月15日予以注销
。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2026-01-13│股权回购
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回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2024年度公司层面业绩考核不达标，公
司拟回购注销第二个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票175,920
股；另鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的16,800股限制性股票将由公司回购注销。公司本次拟回购注销部分限制性股票共计
192,720股，占2023年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的37.80%，占回购注销前公
司股本总额0.26%。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年10月24日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次
会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。
律师出具了法律意见书。详见公司于2025年10月25日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《
激励计划》”）之“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条
件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“本激励计划首次授予及预留授予限制性股
票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”
根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司2024年度审计报告》（XY
ZH/2025BJAA19B0119号），公司2024年度实现营业收入135,907.45万元，较公司2022年营业收
入增长率为22.69%，2024年度公司层面业绩考核不达标。
因此，公司将回购注销第二个解除限售期26名激励对象已获授但不满足解除限售条件的17
5,920股限制性股票。
此外，根据《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离
职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的16,800股限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后
，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公
司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告
披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象
，所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年
第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。综上，
公司将以22.60元/股的价格回购27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票192,720股
并注销，回购价款为4,355,472.00元，资金来源为公司自有资金。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并向中国结算上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2026年1月15日完成注销。公司后续将依法办理
相关工商变更登记等手续。
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2026-01-09│其他事项
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月7日收到上海证券交易所（
以下简称“
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