资本运作☆ ◇605588 冠石科技 更新日期：2025-08-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-07-30│ 27.42│ 4.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-18│ 22.67│ 1155.72万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宁波冠石 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性结构件、超高│ 4.56亿│ 501.96万│ 1.97亿│ 99.90│ ---│ ---│
│清液晶显示面板及研│ │ │ │ │ │ │
│发中心 │ │ │ │ │ │ │
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│光掩膜版制造项目 │ 2.59亿│ 6503.77万│ 6503.77万│ 25.12│ ---│ ---│
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│光掩膜版制造 │ ---│ 6503.77万│ 6503.77万│ 25.12│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-10 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.52亿 │转让价格(元)│41.09 │
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│转让股数(股)│370.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │张建巍 │
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│受让方 │张奥星 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│1.33亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资子公司宁波冠石半导体│
│ │有限公司（以下简称"宁波冠石"）增资1.33亿元人民币，资金来源为公司"光掩膜版制造项 │
│ │目"截至2025年3月20日的募集资金余额131,881,082.54元及后续该部分募集资金转入宁波冠│
│ │石募集资金专户前累计产生的利息净收入及理财收益，不足部分以自有资金补足。 │
│ │ 近日，公司全资子公司已完成相关工商变更登记及备案手续，并取得了宁波市市场监督│
│ │管理局换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2025-03-22 │交易金额(元)│1.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称"宁波冠石"） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资│
│ │子公司宁波冠石增资1.50亿元人民币，资金来源为募集资金。 │
│ │ 截止公告披露日，上述增资已完成。 │
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│公告日期 │2025-01-10 │交易金额(元)│1.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京冠石科技股份有限公司3700000 │标的类型 │股权 │
│ │无限售流通股（占公司总股本的5.03│ │ │
│ │%） │ │ │
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│买方 │张奥星 │
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│卖方 │张建巍 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥│
│ │星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所│
│ │持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的│
│ │转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月│
│ │内不减持其所受让的股份。 │
│ │ 本次股份转让价款总额为152033000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）。 │
│ │ 2025年1月8日，公司收到控股股东提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司│
│ │出具的《证券过户登记确认书》，获悉上述协议转让股份已办理完成过户登记手续，过户日│
│ │期为2025年1月7日。 │
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│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资2亿元人民币。本次增资已完成。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-07-26│委托理财
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重要内容提示：
现金管理产品：安全性高、流动性好的风险较低的投资产品
现金管理金额：最高额度不超过人民币1.50亿元
履行的审议程序：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开了第二届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保
证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事
会第二十六次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
特别风险提示：
公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的风险较低的投资产
品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险
、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风险。
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率和收益，充分利用闲置自有资金，在保证资金安全和正常生产经营的
前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利
益，不会影响公司主营业务发展。
（二）现金管理金额：最高额度不超过人民币1.50亿元。
（三）资金来源：公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行全面评估，使用闲置自有资金购买银
行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好的风险较低的投资产品。
在授权额度范围内，授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具
体事项由公司财务部门组织实施。
公司与现金管理受托方银行、证券公司等金融机构不得存在关联关系。
（五）投资期限
公司拟使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第二十六次会议审议通过
之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2025年7月24日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最
高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月，在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项经董事会
审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
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2025-07-23│股权回购
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回购注销完成情况：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票14,400股，该部
分限制性股票已于2025年7月21日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续
。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议
，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师
出具了法律意见书。详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
3、2025年7月17日，公司披露了《南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注
销实施公告》及其更正公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票14,400股，该部分限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并于2025年7月21日予以注销。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-07-17│股权回购
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回购注销原因：鉴于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票
激励计划的获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的14,400股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划已授予限制
性股票总数的2.82%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议
，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师
出具了法律意见书。详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）规定：“激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售
，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未解除限售的14,400股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划已授
予限制性股票总数的2.82%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
2、回购注销的价格及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公
司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告
披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激
励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公
司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股
，资金来源为公司自有资金，回购价款为325,440元。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并向中国结算上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2025年7月21日完成注销。公司后续将依法办理
相关工商变更登记等手续。
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2025-04-22│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的四家子公司：咸阳冠
石科技有限公司（以下简称“咸阳冠石”）、成都冠石科技有限公司（以下简称“成都冠石”
）、南京合邑电子有限公司（以下简称“合邑电子”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称
“宁波冠石”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式。截至本公告日，公司已实际为子公司
提供的担保余额为人民币70901.57万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：
本次担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产100%，被担保对象中成都冠石资产负债
率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
（一）担保基本情况
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式，上述担保额度使用期限自2024年年度
股东大会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授
权期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超
过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同
时提请股东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署
有关法律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度
公司为子公司提供担保额度的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-22│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的两家子公司：成都冠
石科技有限公司（以下简称“成都冠石”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石
”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不
超过人民币7亿元的信用担保额度。截至本公告日，公司已实际提供的信用担保余额为人民币4
亿元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：被担保对象中成都冠石资产负债率超过70%，敬请各位投资者充分关注信
用担保风险。
（一）担保基本情况
因业务发展需要，成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方
供应商付款提供不超过人民币7亿元的信用担保额度。上述担保额度自2024年年度股东大会审
议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公
司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被
担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股
东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律
文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司
提供信用担保的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-22│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其
中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年
报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为238家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
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2025-04-22│其他事项
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交易目的：规避和防范外汇利率/汇率波动风险
交易品种：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。
交易工具：公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期
业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
交易场所：境内/境外的场内或场外
交易金额：在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15
亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2024年年度股东大会审
议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展金
融衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司将风险控制放在首位，对外汇套期保值类金融衍生产品投资严格把关
，不进行投机和套利交易。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险
、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波
动。敬请广大投资者注意投资风险。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第二届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在
任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内
开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个
月。该议案尚需提交股东大会审议。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如
下：
一、开展金融衍生品交易业务的投资情况概述
（一）投资的基本情况
1.投资目的
公司拟开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务，是基于公司日常经营需求开展的。随
着公司经营业务的不断拓展，公司拟购入国外进口设备生产线等，进一步增强公司自主生产研
发能力，提高公司核心竞争力，因此公司及子公司外币购汇和结汇的结算需求逐渐扩大，可能
涉及的外币币种有：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。为规避当今国际外汇
市场汇率波动等风险，减小购入设备时的外汇结算等事项在财务操作层面的不确定性，降低公
司经营受汇率波动的影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品投资，防范汇率波动对
公司利润和股东权益造成不利影响。
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