资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│PREDAPTIVE OD LIMI│ 21342.44│ ---│ 85.15│ ---│ 1507.61│ 人民币│
│TED │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ ---│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 586.22万│ 3561.01万│ 79.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 241.79万│ 2835.18万│ 81.01│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 737.14万│ 1804.62万│ 72.18│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│结余募集资金永久补│ ---│ 2373.18万│ 2373.18万│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-20 │交易金额(元)│2988.03万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │罗曼科技控股（香港）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
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│卖方 │罗曼科技控股（香港）有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”），系上海罗曼科│
│ │技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。 │
│ │ 增资金额：增资约2,988万英镑，罗曼香港记账本位币由美元变更为英镑。 │
│ │ 公司于2024年3月设立罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding │
│ │(Hong Kong) Co., Limited]，股本总额15万美元，公司持有其100%股权。公司以自有资金 │
│ │及自筹资金共计29,880,270英镑对罗曼香港进行增资。本次增资后，罗曼香港注册资本由15│
│ │0,000美元（折合119,730英镑）增加至30,000,000英镑，注册资本均以货币资金形式投入，│
│ │股本总数由150,000股增至30,000,000股。增资完成后，公司仍持有罗曼香港100%股权。 │
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│公告日期 │2024-05-14 │交易金额(元)│2282.50万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │PREDAPTIVE OD LIMITED不低于85%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
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│卖方 │Equal Creation Limited、Stuart Hetherington、Andrew Brown、Joe Jurado │
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│交易概述 │上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有或自筹资金向Equal Creati│
│ │on Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称"目标公司"）40%股权，并向St│
│ │uart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计│
│ │收购目标公司85%股权。目标公司持有公司战略合作伙伴英国Holovis International Ltd（│
│ │以下简称"Holovis"）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司85%股权，Stuart H│
│ │etherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将成为公 │
│ │司下属二级子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海申汲环境科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供与日常经营相关的其他│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行贷款 │
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│交易详情 │2024年8月16日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗曼股 │
│ │份”）分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关│
│ │于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、本次并购贷款情况概述 │
│ │ 公司于2024年5月10日分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次 │
│ │会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVEODLIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意以罗 │
│ │曼股份的全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”、“子公司”│
│ │）为收购主体，使用自有资金或自筹资金向EqualCreationLimited、StuartHetherington、│
│ │AndrewBrown和JoeJurado购买其各自持有的英国PREDAPTIVEODLIMITED（以下简称“目标公 │
│ │司”）不低于85%的股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支│
│ │行申请并购贷款人民币13,690.00万元(按照英镑1369.50万元，英镑兑人民币中间汇率1:10 │
│ │给予人民币贷款额度），用于支付收购目标公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期│
│ │限不超过7年，本次担保由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙 │
│ │凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，同时以全资子公司罗曼香港及其控股子公司所持│
│ │有的股权作为质押，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款│
│ │事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人。 │
│ │ 公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担│
│ │保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。 │
│ │ 四、对公司的影响 │
│ │ 公司本次支付收购目标公司股权价款采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款│
│ │资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款不高于60%，合计约人民币13,690万元， │
│ │最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。公司控股股东、实际控制人孙建鸣│
│ │先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，未收取任何费用，│
│ │无需公司提供反担保；同时，公司以子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押│
│ │担保。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利│
│ │益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向银行│
│ │申请新增授信总额不超过人民币10,000万元 │
│ │ 2024年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次 │
│ │会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需│
│ │提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、已审批授信额度情况 │
│ │ 2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会 │
│ │议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国建│
│ │设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额 │
│ │度。上述议案已经2024年4月19日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见 │
│ │公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关 │
│ │于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。 │
│ │ 2、本次增加授信额度情况 │
│ │ 为满足公司业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，公司拟向招商银行股份有限公司上海│
│ │分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证│
│ │、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实│
│ │际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上│
│ │述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资│
│ │金额将在总额授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循│
│ │环使用。 │
│ │ 上述拟申请新增综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。为提高工作效率，│
│ │及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事│
│ │项，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自│
│ │董事会审议批准之日起12个月内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合│
│ │授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份 │
│ │。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易 │
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│公告日期 │2024-05-14 │
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│关联方 │Holovis International Ltd. │
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│关联关系 │本公司下属控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动 │
│ │态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金收购EqualCre│
│ │ationLimited、AndrewBrown、JoeJurado持有的目标公司全部股权，合计不低于70%；并收 │
│ │购StuartHetherington持有的目标公司15%股权。具体内容详见公司于2023年11月28日刊载 │
│ │于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组│
│ │暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。 │
│ │ 公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》，结合对目标公司的财务尽职调查，本 │
│ │次交易不构成重大资产重组，具体内容详见于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站（w│
│ │ww.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重 │
│ │大资产重组程序的公告》（公告编号：2024-025）。 │
│ │ 公司现拟以全资子公司罗曼香港为收购主体，以现金方式收购目标公司不低于85%的股 │
│ │权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定，本次总交易│
│ │金额（包含交割付款和或有付款）最终不超过2282.5万英镑。 │
│ │ 作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一EqualCreationLimited拟在本次交易完成│
│ │当日或之前，针对其持有PredaptiveODLtd.及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，│
│ │重组方案拟定如下： │
│ │ （1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（LoanNoteInstrument）协│
│ │议，截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8380000.00元。目标公司拟通过向ECL发 │
│ │行1股A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差 │
│ │额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权 │
│ │协议项下的其他权益。 │
│ │ 截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。 │
│ │ （2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司HolovisInternationalLtd.签署了一份授│
│ │信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议 │
│ │并签署一份权利放弃契据。就该项事宜。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚│
│ │未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成│
│ │后的审计结果为准。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债│
│ │务重组完成后的审计结果为准。 │
│ │ 上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由100股调整为101股，ECL的持股比例将 │
│ │由40%调整为40.59%，其他3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合│
│ │计收购目标公司85.15%股权，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2282.50万英 │
│ │镑。 │
│ │ （二）公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五 │
│ │次会议，分别审议通过了《关于收购PREDAPTIVEODLIMITED控股权暨关联交易的议案》，同 │
│ │意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于85%的股权，并提 │
│ │交公司股东大会审议。 │
│ │ （三）尚需履行的其他程序 │
│ │ 1、本次资产收购暨关联交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资 │
│ │产的5%以上，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准；2、发改委境外投资项目 │
│ │核准或备案； │
│ │ 3、商务部境外投资备案； │
│ │ 4、境外直接投资外汇业务登记； │
│ │ 5、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；6、目标公司及 │
│ │交易对方必要的内外部相关决策、审批程序； │
│ │ 7、本次交易需取得目标公司贷款人的同意。 │
│ │ 二、交易对方介绍 │
│ │ 本次交易对方包括EqualCreationLimited和英国自然人StuartHetherington、AndrewBr│
│ │own及JoeJurado。 │
│ │ 目标公司持有Holovis100%的股权。Holovis系本公司下属控股子公司上海霍洛维兹的少│
│ │数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Holovis为公司的关联法人，本 │
│ │次收购标的公司不低于85%股权事项构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海罗曼科│辽宁国恒 │ 3.50亿│人民币 │2024-01-30│2044-01-30│连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）上海罗曼科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”
）为公司2025年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转
制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众
华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
3、业务规模
众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56893.21万元，审计业务收入为人民币4728
1.44万元，证券业务收入为人民币16684.46万元。众华所上年度（2024年）上市公司审计客户
数量73家，审计收费总额为人民币9193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制
造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与
公司同行业客户共4家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级
人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新一起案件中
判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及
众华所的赔偿已履行完毕。
5、诚信记录
众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处
罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律
监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
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2025-04-28│其他事项
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一、计提资产减值准备概述
为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关
要求，基于谨慎性原则，于2024年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，
对以下资产计提减值准备。
本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
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2025-04-28│其他事项
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上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）
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