资本运作☆ ◇603915 国茂股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-06-04│ 10.35│ 8.00亿│
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│股权激励和授予 │ 2020-08-28│ 9.48│ 8740.56万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-07-19│ 9.23│ 696.87万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│捷诺传动系统（常州│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -211.76│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│摩多利智能传动（江│ 20475.00│ ---│ 65.00│ ---│ 691.75│ 人民币│
│苏）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│国茂精密传动（常州│ 500.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│苏州西蒙斯智能装备│ 30.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产35万台减速机项│ 4.50亿│ 0.00│ 4.24亿│ 94.19│ 3978.64万│ 2022-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产160万件齿轮项 │ 3.00亿│ 0.00│ 1.50亿│ 49.96│ 1926.04万│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 5000.00万│ 135.34万│ 2543.41万│ 50.87│ ---│ 2024-12-31│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-04 │
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│关联方 │陆一品 │
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│关联关系 │公司董事、副总裁 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司艾克斯 │
│ │智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）的股东李建轶先生拟将其持有的艾│
│ │克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。│
│ │因陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同│
│ │投资的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响│
│ │公司的持股权益。 │
│ │ 本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 公司持股20%的参股公司艾克斯智节的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的 │
│ │股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次参股公司股权的优先购买权。因陆│
│ │一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成因放弃优先购买权│
│ │而“与关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参│
│ │股比例不变，不影响公司的持股权益。 │
│ │ （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 本次《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》已经公司2025年第二次独│
│ │立董事专门会议及公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陆一品先生回避表决，│
│ │其余6名非关联董事一致同意并通过了该议案。 │
│ │ （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 │
│ │ （四）其他情况说明 │
│ │ 1、截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过 │
│ │关联交易事项；公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需│
│ │提请股东会审议。 │
│ │ 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易对方（关联人）情况介绍 │
│ │ 陆一品先生现担任公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书。根据《上海证券交易│
│ │所股票上市规则》6.3.3条第三款第（三）项规定的关联关系情形，陆一品先生与公司构成 │
│ │关联关系，其为公司的关联自然人。除上述关系外，陆一品先生与公司之间不存在其他业务│
│ │、资产、债权债务、人员等方面的关系。陆一品先生资信状况良好，具有履约能力。 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务(水费、电费、绿│
│ │ │ │化费、保洁费等) │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务(水费、电费、绿│
│ │ │ │化费、保洁费等) │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一的亲属持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-04│其他事项
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交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司艾克
斯智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）的股东李建轶先生拟将其持有的艾
克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。因
陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同投资
的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响公司的
持股权益。
本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司持股20%的参股公司艾克斯智节的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的股
权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次参股公司股权的优先购买权。因陆一品
先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成因放弃优先购买权而“与
关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不
变，不影响公司的持股权益。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》已经公司2025年第二次独立
董事专门会议及公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陆一品先生回避表决，其余
6名非关联董事一致同意并通过了该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过关
联交易事项；公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达
到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股
东会审议。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联人）情况介绍
陆一品先生现担任公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书。根据《上海证券交易所
股票上市规则》6.3.3条第三款第（三）项规定的关联关系情形，陆一品先生与公司构成关联
关系，其为公司的关联自然人。除上述关系外，陆一品先生与公司之间不存在其他业务、资产
、债权债务、人员等方面的关系。陆一品先生资信状况良好，具有履约能力。
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2025-10-09│其他事项
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实际控制人持股的基本情况
本次减持计划前，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一徐
国忠先生持有公司无限售流通股份45640000股，占公司总股本的6.92%；实际控制人之一徐彬
先生持有公司无限售流通股份52183222股，占公司总股本的7.92%。上述股份来源为公司IPO前
取得的股份以及上市后公司以资本公积金转增股本取得的股份，上述股份已于2022年6月15日
解除限售并上市流通。
减持计划的主要内容及实施结果情况
2025年6月16日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《江苏国茂减速机股份
有限公司实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2025-021）。
徐国忠先生及徐彬先生拟通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份不超过19772600
股，减持比例不超过公司总股本的3%。其中，徐国忠先生拟减持公司股份不超过11410000股，
减持比例不超过公司总股本的1.73%，徐彬先生拟减持公司股份不超过8362600股，减持比例不
超过公司总股本的1.27%。
2025年9月30日，公司收到股东徐国忠先生、徐彬先出具的《关于股份减持计划实施结果
的告知函》。在减持股份计划实施期间，徐国忠通过大宗交易及集中竞价方式累计减持公司股
份11346100股，占公司目前总股本的1.73%；徐彬通过大宗交易及集中竞价方式累计减持公司
股份8352700股，占公司目前总股本的1.27%；徐国忠、徐彬合计减持公司股份19698800股，占
公司目前总股本的3.00%。截至目前，本次减持股份计划实施完毕。
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2025-09-16│其他事项
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鉴于江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，根据《
公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司
于2025年9月15日召开职工代表大会。经全体与会职工代表表决，选举王晓光先生（简历见附
件）为公司第四届董事会职工代表董事，任期与公司第四届董事会任期一致。
王晓光先生担任公司职工代表董事符合《公司法》《公司章程》有关职工代表董事任职的
资格和条件。王晓光先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得被提
名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，王晓光先生持有公司210000股股票。
附件：王晓光先生简历
王晓光先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003年7月至20
13年12月，任国茂减速机集团有限公司销售部总监助理；2014年1月至2015年11月，任国茂减
速机集团有限公司销售副总经理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限
公司副总经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁。
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2025-09-16│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年9月15日
(二)股东会召开的地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速
机股份有限公司联合办公楼3楼会议室
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2025-08-29│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
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2025-08-29│其他事项
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每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
一、2025年半年度利润分配方案内容
截至2025年6月30日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配
利润为人民币1718841045.15元（母公司报表口径），合并报表中归属于上市公司股东的净利
润为人民币106841992.91元（以上数据未经审计）。为持续回报股东，与全体股东共同分享公
司发展的经营成果，董事会提议并拟定公司2025年半年度利润分配方案如下：公司拟向全体股
东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总
股本为656632480股，以此计算共计拟派发现金红利78795897.60元（含税），现金分红占当期
合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为73.75%。不送红股，不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转至2025年下半年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）监事会意见
同意《关于公司2025年半年度利润分配的方案》。该方案符合公司长远发展需要，未损害
公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东会审议。
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2025-07-15│股权回购
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鉴于江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留
授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离
职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年4月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于本次激励
计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指
标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。上海君澜律师事务所出具了相关的法律意见
书。
2、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。具体内容详见公司于2025年5月21日发布的《江
苏国茂减速机股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-019）。
3、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容
详见公司于2025年5月21日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：2025-018）。自2025年5月21日起45天内，公司未接到相
关债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本激励计划激励对象
中7人（其中首次授予激励对象5人以及预留授予激励对象2人）因离职而不再具备激励对象资
格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计85,960股进行回购注销；因首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解
除限售期公司层面的业绩考核指标未达成，公司对首次授予的限制性股票第五个解除限售期和
预留授予的限制性股票第四个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计2,369,990股进行回
购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及171名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共2,455,950股
。本次回购注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，无股权激励限制性股票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B8840914
26），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购注销
申请。公司预计本次限制性股票于2025年7月17日完成注销。注销完成后，公司总股本由659,0
88,430股变更为656,632,480股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-05-21│股权回购
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一、通知债权人的原因
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事
会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量的议案》。
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司
2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解
除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前
述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2455950股予以回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数由659088430股变更为656632480股，注册资本由人民币65908.8430万元变更为人
民币65663.2480万元。具体内容详见公司于2025年4月29日发布的《江苏国茂减速机股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011
）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日
起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在
规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续
实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件
。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；
委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件
及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场
、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号公司证券投资部
（2）申报时间：自2025年5月21日起45日内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为
准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样
（3）联系人：陆一品、冉艳
（4）联系
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