资本运作☆ ◇603778 国晟科技 更新日期：2025-11-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2015-12-23│ 18.98│ 3.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-11-27│ 3.57│ 5.04亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-11-19│ 1.82│ 2508.87万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-14│ 1.82│ 618.80万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东宇昊世安新能源│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -0.03│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│山东元隆世安新能源│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -30.30│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│多巴新城湟水河扎麻│ 1.96亿│ 2012.72万│ 7644.45万│ 39.00│ -31.48万│ ---│
│隆湿地公园景观工程│ │ │ │ │ │ │
│设计、采购、施工总│ │ │ │ │ │ │
│承包项目 │ │ │ │ │ │ │
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│泉水湖湿地公园项目│ 1.74亿│ 4602.37万│ 9304.27万│ 53.47│ 278.36万│ ---│
│（B区）、环湖路市 │ │ │ │ │ │ │
│政道路工程、园区主│ │ │ │ │ │ │
│干道提档升级打造工│ │ │ │ │ │ │
│程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│密云区白河城市森林│ 6300.00万│ 548.49万│ 4539.02万│ 72.05│ -16.97万│ ---│
│公园建设工程（一标│ │ │ │ │ │ │
│段）施工项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7054.62万│ 1045.15万│ 7054.62万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-15 │
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│关联方 │国晟环球新能源（江苏）有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │投资标的名称及投资金额：公司二级控股子公司安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“│
│ │安徽国晟新能源”）拟计划以23000万元人民币向国晟环球新能源（铁岭）有限公司（以下 │
│ │简称“铁岭环球”）进行增资，后续投资建设固态电池产业链AI智能制造项目 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组 │
│ │ 过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易│
│ │ 本次交易尚需提交公司股东会审议 │
│ │ 本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流│
│ │动性风险。铁岭环球尚未开展生产经营活动，未来可能会面临在管理、业务经营等方面的风│
│ │险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 国晟环球新能源（江苏）有限公司（以下简称“江苏环球”）于2025年8月19日设立铁 │
│ │岭环球作为“年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目”的实施主体。铁岭环球的注册资 │
│ │本10000万元，目前尚未实缴。 │
│ │ 公司为把握固态电池产业增长机遇，拟通过公司二级控股子公司安徽国晟新能源以人民│
│ │币23000万元对铁岭环球进行增资，持股51.11%；同时，江苏环球以人民币12000万元对铁岭│
│ │环球进行增资，累计持股48.89%。增资完成后，铁岭环球注册资本增加至45000万元，将纳 │
│ │入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于对外│
│ │投资暨关联交易的议案》，关联董事吴君、高飞回避表决，董事会同意公司二级控股子公司│
│ │安徽国晟新能源以23000万元人民币向铁岭环球进行增资。本议案已经独立董事专门会议审 │
│ │议通过，尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ （三）公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）是江苏环球的实│
│ │际控制人，江苏环球为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交│
│ │易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ （四）过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关│
│ │的交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2025-06-24 │质押股数(万股) │5000.00 │
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│质押占所持股(%) │46.17 │质押占总股本(%) │7.61 │
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│股东名称 │国晟能源股份有限公司 │
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│质押方 │中财招商投资集团商业保理有限公司 │
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│质押起始日 │2025-06-20 │质押截止日 │2025-08-08 │
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│实际解押日 │2025-08-20 │解押股数(万股) │5000.00 │
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│质押说明 │2025年06月20日国晟能源股份有限公司质押了5000万股给中财招商投资集团商业保理有│
│ │限公司 │
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│解押说明 │2025年08月20日国晟能源股份有限公司解除质押5000.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-31│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年10月30日
(二)股东会召开的地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
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2025-10-15│增资
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投资标的名称及投资金额：公司二级控股子公司安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称
“安徽国晟新能源”）拟计划以23000万元人民币向国晟环球新能源（铁岭）有限公司（以下
简称“铁岭环球”）进行增资，后续投资建设固态电池产业链AI智能制造项目
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易
本次交易尚需提交公司股东会审议
本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流动
性风险。铁岭环球尚未开展生产经营活动，未来可能会面临在管理、业务经营等方面的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
国晟环球新能源（江苏）有限公司（以下简称“江苏环球”）于2025年8月19日设立铁岭
环球作为“年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目”的实施主体。铁岭环球的注册资本100
00万元，目前尚未实缴。
公司为把握固态电池产业增长机遇，拟通过公司二级控股子公司安徽国晟新能源以人民币
23000万元对铁岭环球进行增资，持股51.11%；同时，江苏环球以人民币12000万元对铁岭环球
进行增资，累计持股48.89%。增资完成后，铁岭环球注册资本增加至45000万元，将纳入公司
合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，关联董事吴君、高飞回避表决，董事会同意公司二级控股子公司安徽
国晟新能源以23000万元人民币向铁岭环球进行增资。本议案已经独立董事专门会议审议通过
，尚需提交公司股东会审议。
（三）公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）是江苏环球的实际
控制人，江苏环球为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易，不构成重大资产重组。
（四）过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的
交易
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2025-10-15│其他事项
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授予日：2025年10月14日
限制性股票授予数量：340万股
股票期权授予数量：280万份
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第五届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分
限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月14日为预留部分限
制性股票与股票期权的授予日。
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2
024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年10月8日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进
行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的
异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2024
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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2025-10-15│其他事项
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股东会召开日期：2025年10月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
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2025-09-20│其他事项
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国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日收到中国证券监督管
理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司
、回全福、吴君、高飞、姚麒、张永胜采取责令改正措施的决定》（[2025]159号）（以下简
称《决定书》），现将原文内容公告如下：
一、《决定书》的主要内容
“国晟世安科技股份有限公司、回全福、吴君、高飞、姚麒、张永胜：经查，国晟世安科
技股份有限公司存在以下问题：
1.园林业务以前年度收入成本确认不准确，未在获知预计总成本变更的部分或全部事实时
，及时进行会计估计变更并调整相关收入、成本确认，导致2022年年报、2023年半年报和2023
年年报相关信息披露不准确。
2.对外借款未履行审议程序并及时披露，2023年子公司将8750万元对外借款视为工程预付
款，未向公司管理层报告并履行对外借款审议及披露程序。
3、新增光伏业务板块内部控制执行不到位，光伏电站EPC业务全周期管理、供应商资质管
理、存货出入库管理、资金支付、对外借款等相关内部控制执行存在缺陷。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第三条、第四条、第二
十二条规定，回全福作为公司时任董事长、总经理，吴君作为公司董事长，高飞作为公司总经
理，张永胜作为公司时任财务负责人，姚麒作为公司财务负责人，对公司相关违规行为负有主
要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十本公司董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二条的规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
你公司应依法履行信息披露义务，提升公司治理水平，加强对新增光伏业务的管理控制，有效
提高财务核算规范化水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起15个工作日内向我局报送
书面整改报告。
如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提
出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复
议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
二、相关说明
公司及相关人员高度重视《决定书》中涉及的相关问题，将认真吸取教训，积极进行整改
，认真学习和严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相
关法律法规及规范性文件，提高公司规范运作水平，健全内部控制制度，提高财务核算规范化
水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-09-19│其他事项
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根据中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京证监局）《行政监管措施决定书
》（[2025]159号）查明的事实，公司存在如下违规事实：一是公司园林业务以前年度收入成
本确认不准确，未在获知预计总成本变更的部分或全部事实时，及时进行会计估计变更并调整
相关收入、成本确认，导致2022年年报、2023年半年报、2023年年报相关信息披露不准确。二
是公司对外借款未履行审议程序并及时披露，2023年子公司将8750万元对外借款视为工程预付
款，未向公司管理层报告并履行对外借款审议及披露程序。三是新增光伏业务板块内部控制执
行不到位，光伏电站EPC业务全周期管理、供应商资质管理、存货出入库管理、资金支付、对
外借款等相关内部控制执行存在缺陷。
公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1
条、第2.1.4、第6.1.9条等有关规定。
责任人方面，根据《行政监管措施决定书》认定，回全福作为公司时任董事长、总经理，
吴君作为公司时任董事长，高飞作为公司时任总经理，张永胜作为公司时任财务总监，姚麒作
为公司时任财务总监，对公司相关违规行为负有主要责任。上述人员违反了《股票上市规则》
第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对国晟世安科技股份有限公司及时任董事长兼总经理回全福、董事长吴君、总经理高飞、
时任财务总监张永胜、财务总监姚麒予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告
。你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律法规和
《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉
义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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2025-08-22│股权质押
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国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）持有本公司股份108295827股，占公司
股份总数的16.49%。本次解除质押50000000股股份后，国晟能源持有的公司股份无股份质押。
公司于近日收到控股股东国晟能源通知，国晟能源将其所持公司部分股份办理了解除质押
。
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2025-06-24│股权质押
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重要内容提示：
国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）持有本公司股份108295827股，占公司
股份总数的16.49%。本次质押后，累计质押股份数量为50000000股，占其持股数量的比例为46
.17%。
一、本次股份质押情况
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年6月23日接到控
股股东国晟能源通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押。
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2025-06-21│重要合同
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合同类型、金额：合同类型为日常经营销售合同，合同金额为人民币104250.00万元（含
税）。
对公司当期业绩的影响：合同履行将对公司2025年度及后续年度经营业绩产生积极影响。
风险提示：合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定风险，也可
能受到气候、自然灾害等不可抗力的影响，导致合同延缓履行、履约时间延长、全部或部分无
法履行。敬请广大投资者关注投资风险。
近日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司安徽国晟新能源
科技有限公司与中广核风电有限公司签订了《中广核新能源2025年度光伏组件设备框架集采包
件1(二标段)采购合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。
具体情况如下：
一、合同对方当事人情况
名称：中广核风电有限公司
统一社会信用代码：91110000717827080A
成立时间：2010-05-25
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼
法定代表人：张志武
注册资本：3455743.459614万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力
发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统
研发；海上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机
组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国广核集团有限公司持股42.9262%，深圳中广核风太投资有限公司持股24.0
741%。
关联关系说明：与本公司及合并报表范围内的控股子公司不存在关联关系。
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2025-05-24│其他事项
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（一）交易概述
2022年11月9日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与国
晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《支付现金购买资产协议》，公司以15,3
95.78万元现金向国晟能源购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟
新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源
销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公
司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下统称“目标公司”）。
2022年11月24日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称
“补充协议”），就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》
的相关条款进行调整。
（二）关于标的公司的业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，国晟能源承诺目标公司2023年度、2024年度
、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元
和5,000万元，累计不低于12,000万元（“累计承诺净利润”）。
为免歧义，本条款项下的累计承诺净利润指江苏国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽
国晟新能源科技有限公司100%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司100%股权、江苏国晟世安
新能源销售有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源
有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权对应的合计净利润。
若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺
净利润数，则该年度国晟能源无需对公司进行补偿。否则，国晟能源应按照“当期业绩补偿金
额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺
期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额”计算的业绩补偿金额，
以现金方式对公司进行补偿。实际控制人吴君和高飞对国晟能源的业绩补偿责任承担补充赔偿
责任。
2、剩余转让款支付情况
A、2023年度支付转让价款=剩余转让价款×(2023年度实际实现净利润÷累计承诺净利润)
2023年度支付转让价款以2,000万元为上限；
B、2024年度支付转让价款=剩余转让价款×[(2023年度实际实现净利润+2024年度实际实
现净利润)÷累计承诺净利润]－2023年度支付转让价款2024年度支付转让价款以2,000万元为
上限；
C、2025年度支付转让价款=剩余转让价款×(累计实现净利润÷累计承诺净利润)－2023年
度支付转让价款－2024年度支付转让价款2025年度支付转让价款以3,395.78万元为上限。
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2025-04-29│诉讼事项
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截至本公告披露日，2024年11月至2025年4月未披露的累计诉讼、仲裁金额为86,926,852.
18元；占公司最近一期经审计净资产的10.06%。
对上市公司损益产生的影响：因案件处于尚未开庭审理或尚未出具判决结果或判决结果尚
未生效等阶段，案件的最终结果存在不确定性，目前无法判断对公司本期利润及期后利润的影
响。
一、本次诉讼的基本情况
2024年11月至2025年4月，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司新
增累计诉讼、仲裁金额合计86,926,852.18元，占公司最近一期经审计净资产的10.06%。
二、新增主要诉讼案件的基本情况及进展
截至本公告日，公司及下属全资、控股子公司2024年11月至2025年4月累计诉讼、仲裁金
额为86,926,852.18元。
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