资本运作☆ ◇603728 鸣志电器 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│鸣志精工 │ ---│ ---│ 70.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│Yellow River │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│控制电机新增产能项│ 4.43亿│ ---│ 1.37亿│ 77.99│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购常州市运控电子│ 2.68亿│ ---│ 2.68亿│ 100.00│ ---│ ---│
│有限公司99.5345%股│ │ │ │ │ │ │
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│无刷电机新增产能项│ 5581.00万│ 881.71万│ 4607.18万│ 82.55│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购常州市运控电子│ ---│ ---│ 2.68亿│ 100.00│ ---│ ---│
│有限公司99.5345%股│ │ │ │ │ │ │
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│LED控制与驱动产品 │ 1.18亿│ ---│ 5450.58万│ 87.28│ 259.00万│ ---│
│扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 7373.00万│ ---│ 7373.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│越南年产400万台混 │ 6287.00万│ 2765.75万│ 7359.77万│ 117.06│ ---│ ---│
│合式步进电机生产基│ │ │ │ │ │ │
│地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│无刷电机新增产能项│ ---│ 881.71万│ 4607.18万│ 82.55│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术中心建设项目 │ 9503.00万│ 533.79万│ 4470.31万│ 47.04│ ---│ ---│
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│北美技术中心建设项│ 7373.00万│ ---│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 7373.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│美国0.9度混合式步 │ 6287.00万│ ---│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│进电机扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│越南年产400万台混 │ ---│ 2765.75万│ 7359.77万│ 117.06│ ---│ ---│
│合式步进电机生产基│ │ │ │ │ │ │
│地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海鸣志电器股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，
审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，负责公
司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：(一)机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于20
13年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注
册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自19
93年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2.人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人
，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
3.业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年经审计的业务收入总额为人民币56893.21万元
，审计业务收入为人民币47281.44万元，证券业务收入为人民币16684.46万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计
收费总额为人民币9193.46万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中
主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共48家。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限
额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。近三年在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级
人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中
级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范
围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔
偿已履行完毕。
5.独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑
事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次、
自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.024元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本
；不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分
派实施公告中明确。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具
体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、2024年度利润分配方案内容
(一)利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至20
24年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末可供分
配利润为589650554.21元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.024元（含税）,截至2024年12月31日，公司总股
本418882500股，以此计算合计拟派发现金红利10053180.00元（含税），占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例为12.90%。
2.公司2024年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告
具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-26│银行授信
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上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2025年4月24日召开
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
。现将相关事项公告如下：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请
综合授信，综合授信额度合计不超过人民币226500万元或等值外币，授信额度最终以银行实际
审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长
期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等
。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的
正式协议或合同为准。上述内容已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额
度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之
日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可以滚动使用。
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2025-03-22│其他事项
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股东持股的基本情况本次减持计划实施前，新永恒公司（以下简称“新永恒”）持有上海
鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）无限售条件流通股26535426股，占
公司当时总股本的6.33%。截至本公告日期，新永恒持有公司无限售条件流通股20944125股，
占公司总股本的5.00%。
减持计划的实施结果情况
公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以
上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），新永恒计划在2024年12月23日至2025年
3月23日期间通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计数量不超过8000000股，即合计不
超过公司总股本的1.9098%。
公司于2025年3月21日收到新永恒出具的《关于减持股份结果的告知函》《简式权益变动
报告书》，截至本公告日期，股东新永恒通过集中竞价交易、大宗交易累计减持公司股份数量
为5591301股，减持数量占公司总股本的1.3348%，减持后持有公司股份数量为20944125股，占
公司总股本的5.0000%，新永恒不再是公司持股5%以上股东。
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2025-03-15│对外担保
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被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”），上述被担保
人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不
存在其他关联关系。
本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸提供总额不超过3500万元
人民币的担保；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额
为7087.25万元人民币。
本次担保不存在反担保。
截至2025年3月14日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为保证鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器
件业务的开展，保证自2025年4月1日至2026年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器
件业务所签订的全部协议（或合同）的履行，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前
述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等），为鸣志国贸以连带责
任的方式提供保证，担保金额不超过人民币3500万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前
述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年，无反担保。
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2025-02-08│其他事项
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因经营发展需要，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）总部已于近日搬迁至
新址办公。
随着上述变动，公司用于投资者关系管理工作的对接地址也发生相应改变，具体联络信息
如下：
联系地址：上海市闵行区闵北路88弄7号楼
邮政编码：201107
联系电话：021-52634688
网址：www.moons.com.cn
电子邮箱：dm@moons.com.cn
以上变更自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者知悉。若由此给您带来的不便，
敬请谅解。
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2025-01-14│其他事项
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为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造
成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟与具有外汇衍生品交易
业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构适度开展外汇衍生品交易业务，不开展
境外衍生品交易。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期
、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司及子公司申请交易的金额为期限内任一时
点最高余额不超过47000万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用
。
履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行
为。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，仍存在市场风险、流动性风险、履约风
险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月13日召开了公司第五届董
事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事
项公告如下：
(一)交易目的
公司业务布局全球市场，公司经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，且随着公司境外
业务的持续拓展，汇率和利率波动对公司经营成果的影响日益增大，为防范并降低外汇汇率及
利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公
司拟继续与银行等金融机构适度开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单
纯以盈利为目的的投机和套利交易，以规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务发
展。拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以公司外币资产、负债状况以及
外汇收支业务情况为基础，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交
易具有必要性。
(二)交易金额
根据公司的经营预算，在符合公司开展外汇衍生品交易业务的相关制度规定范围内，公司
及子公司拟申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过47000万元人民币（或等值外币）
的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。
(三)资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募
集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
(四)交易方式
1.投资品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外
汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品
交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结
算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
2.交易对象：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信
用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。
(五)交易期限
与公司基础业务交易期限相匹配，自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可滚动循
环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
二、审议程序
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案
》，同意公司及子公司在不超过47000万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇
衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可滚动循环使用。公
司董事会授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司
负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。本次开展外汇衍生品交易
事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
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2024-12-28│其他事项
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上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）为深入落实《关于进一步提高上市公司
质量的意见》的要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提高上市公司质量，公司结合
自身发展战略、经营情况，基于对未来发展前景的信心及价值认可，积极围绕主营业务、研发
投入、投资者回报、投资者沟通、公司治理等方面制定了“提质增效重回报”行动方案，具体
内容如下：
一、聚焦做强主业，促进高质量发展
公司是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业，核心业务专注于
信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，围绕自动化和智能化领域
有序外延扩张。在运动控制领域，公司掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端
制造技术，具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力
。公司通过自主集成研发和国外先进技术引进，构建了步进驱动系统、步进伺服系统、直流无
刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等一系列完整的平台化产品，公司
的高精度编码器，高精密减速器和高精密直线丝杠产品与公司运动控制执行器和驱动控制系统
协同开发，形成面向客户的深度定制的解决方案。公司在技术创新、产品品质、定制化解决方
案和国际合作等方面不断提升自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。
未来，公司将继续携手全球顶尖客户，持续推进核心业务领域各项业务的相互渗透，相互
促进，不断优化产品的设计、工程与制造方案，加强过程控制和产品质量控制，持续设计出更
高效、更节能环保的产品和解决方案，不断提升科技创新能力，助力公司实现高质量发展。
二、持续加强技术创新及研发资源投入
公司坚持以技术创新为核心动力，推动企业稳健成长，以卓越的技术服务为支撑，推动产
品销售。截至2024年上半年，公司拥有有效申请及授权专利482件，较上年度末增长7.3%，专
利布局遍及全球9个国家和地区。2024年上半年，公司研发投入1.19亿元，研发人员数量超过4
13人。公司在市场竞争中的地位得益于全面而深入的全球化专利布局，以及对前沿技术的持续
追求，确保公司在行业中的技术领先地位。公司在发展中不断吸引和培养高端专业的技术人才
，为公司的持续发展提供人才保障。
未来，公司将继续坚持将全球各行业领军客户的技术需求作为发展导向，进一步主动探索
和识别客户的核心需求，不断优化产品结构，积极开拓新的应用场景与领域。通过持续推动产
品创新和迭代升级，保持公司对市场趋势的敏锐洞察力、快速响应市场需求的能力和持续的创
新开发能力。推动公司在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业。
三、重视投资者回报，持续现金分红
公司始终重视对投资者的回报，在立足长效经营与高质量发展的同时，结合实际经营情况
和发展规划，遵照相关法律法规要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带
来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。
同时，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益。
公司积极通过现金分红方式践行投资者回报。2021-2023年度公司累计现金分红金额为8822.36
万元，占2021-2023年年均可分配净利润的比例达到39.66%。
未来，公司将继续秉承积极回报投资者的发展理念，综合考虑公司所处行业特点、公司经
营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶段、股东要求和
意愿等因素，统筹公司长期可持续发展与股东稳定回报的动态平衡，与广大投资者共享公司发
展成果。
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2024-12-19│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：2024年第二次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2024年12月26日
二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：20
24-061）。
现因会务安排调整，为便于股东参加会议，公司决定将本次股东大会现场会议地址调整为
上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）。
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2024-12-11│其他事项
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上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第四届董事会第
二十二次会议，会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事均回避表决，现
将有关事项公告如下：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立
董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实
际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币6万元/年调整至税前人民币9.6万元/年。
本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项
尚需提交公司股东大会审议，调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行
。
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2024-12-05│其他事项
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上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开了第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币8000万元（含8000
万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个
月。具体内容详见公司2024年2月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-005）。
公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见，审批决策程序符合相关监管要
求。
截至本公告披露日期，公司已累计归还募集资金暂时补充流动资金金额为8000万元。至此
，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。公司在使用闲置募集
资金临时补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常
进行或进行证券投资等高风险投资。
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2024-11-13│股权回购
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回购注销原因：根据《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
》（以下简称“《2021年激励计划》”）及相关规定，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称
“公司”）首次授予的限制性股票的第三个解除限售期因未达到公司层面的业绩考核条件，公
司将对89名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
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2024-08-28│价格调整
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（一）调整事由
2023年度，公司向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）,公司截至2023年12月31
日的总股本为420066000股，合计派发现金红利16802640.00元（含税）。具体内容详见公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配方案的公
告》（公告编号：2024-014）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法
》”）、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，需对公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划相关价格进行调整。
（二）调整方法
1、限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的限制性股票回购价格=8.55-0.04=8.51元/股；
2、股票期权行权价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的股票期权行权价格=17.31-0.04=17.27元/股。
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2024-08-28│股权回购
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具体内上海鸣志电器股份有限公司（以下称“公司”）于2024年8月27日召开了第四届董
事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票
期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，拟以8.51元/股回购注销202
1年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票共计1183500股。注销完
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