资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 16768.51│ ---│ 96.33│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
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│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-28 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海彤程电子材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海彤程电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”） │
│ │ 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80000万元人民币；本次增资金额为20000│
│ │万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事│
│ │会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。 │
│ │ 一、增资方案概况 │
│ │ （一）增资基本情况 │
│ │ 彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资│
│ │本为80000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有 │
│ │资金向彤程电子增资20000万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至10000│
│ │0万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │Gold Dynasty Limited │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-16│股权回购
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（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权
，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25002股。
（三）回购价格的调整
1、调整事由
鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润
分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.90元（含税），该权益分派
方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程
新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。
鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半
年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该
权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况
详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。
公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预
案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.0元（含税），该权益分派方案已
于2025年6月3日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材20
24年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039）。
基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格
的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：P＝P0-V=14.8
8元/股-0.59元/股-0.25元/股-0.50元/股=13.54元/股。
因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的2名
激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。若
本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划
》的规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为338527.08元，全部为公司自有资金。
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2025-12-16│股权回购
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一、通知债权人原因
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第四届董事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因
离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
25002股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回
购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的
注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少25002股，公司注册资本也相应减少25002元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销前述激励对象持有的剩余全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告
披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将
由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购
注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《
中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文
件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定
代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代
理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印
件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复
印件。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2025年12月16日至2026年1月30日
2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层
3、联系人：董事会办公室
4、邮政编码：200120
5、联系电话：021-62109966
6、传真号码：021-52371633
7、电子邮箱：securities@rachem.com
8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式
申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2025-12-16│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月31日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
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2025-11-28│其他事项
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年8月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次
会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格
，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对前述激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33334股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月
5日完成了2023年年度权益分派实施，于2024年10月16日完成了2024年半年度权益分派实施，
于2025年6月3日完成了2024年年度权益分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
派发至各自证券账户。基于上述情况，同时根据本次激励计划的相关规定，该激励对象已获授
予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。具体内容详见公司
于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤
程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公
告编号：2025-059）。
2、2025年8月28日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权
人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披
露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2025-060）。
截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保
的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励
计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励
计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购
价格13.54元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票33334股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共33334股。本
次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票1634584股。
（三）回购注销安排
公司已经在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申
请，预计本次限制性股票于2025年12月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
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2025-11-15│其他事项
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赎回数量：1550000元（15500张）
赎回兑付总金额：1572320.00元（含当期利息）
赎回款发放日：2025年11月14日
“彤程转债”摘牌日：2025年11月14日
一、本次可转债赎回的公告情况
（一）有条件赎回条款满足情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年9月24日至2025年10月2
2日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%（即40.443元/股
），根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“
《募集说明书》”）的约定，已触发“彤程转债”的有条件赎回条款。
（二）本次赎回事项公告披露情况
公司于2025年10月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“彤程
转债”的议案》，公司董事会决定行使“彤程转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计
利息的价格对赎回登记日登记在册的“彤程转债”全部赎回。具体内容详见公司于2025年10月
23日披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于提前赎回“彤程转债”的公告》（公告编号：
2025-078）。
公司于2025年11月3日披露了《彤程新材料集团股份有限公司关于实施“彤程转债”赎回
暨摘牌的公告》（公告编号：2025-081），明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体
事宜，并在2025年11月4日至2025年11月13日期间披露了8次关于实施“彤程转债”赎回暨摘牌
的提示性公告。
（三）本次赎回的有关事项
1、赎回登记日：2025年11月13日
2、赎回对象
本次赎回对象为2025年11月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）登记在册的“彤程转债”的全部持有人。
3、赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.44元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.8%×292/365=1.44元/张
赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.44=101.44元/张
4、赎回款发放日：2025年11月14日
5、“彤程转债”摘牌日：2025年11月14日
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2025-11-15│股权质押
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东REDAVENUEINVESTMENTGROUP
LIMITED之一致行动人VirginHoldingsLimited持有公司股份80162700股，占公司总股本（以20
25年11月13日总股本616141306股计算，下同）的13.01%；控股股东及其一致行动人合计持有
公司股份375570200股，占公司总股本的60.96%；本次办理解除质押业务后，VirginHoldingsL
imited所持质押股份已全部解除质押，控股股东及其一致行动人无质押股份。
公司近日收到VirginHoldingsLimited的通知，获悉其质押的公司股份已全部办理了股份
解除质押业务。
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2025-11-03│其他事项
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一、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“彤程转债”的有条件赎回条款具体如下：在本次发行的可
转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有
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