资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 16768.51│ ---│ 96.33│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-28 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海彤程电子材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海彤程电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”） │
│ │ 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80000万元人民币；本次增资金额为20000│
│ │万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事│
│ │会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。 │
│ │ 一、增资方案概况 │
│ │ （一）增资基本情况 │
│ │ 彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资│
│ │本为80000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有 │
│ │资金向彤程电子增资20000万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至10000│
│ │0万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │Gold Dynasty Limited │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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Virgin Holdings Limited 4000.00万 6.72 47.26 2023-10-31
─────────────────────────────────────────────────
合计 4000.00万 6.72
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-11-03│其他事项
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一、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“彤程转债”的有条件赎回条款具体如下：在本次发行的可
转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币
3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2025年9月24日至2025年10月22日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤
程转债”当期转股价格的130%（即40.443元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“彤
程转债”的有条件赎回条款。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2025年11月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）登记在册的“彤程转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.44元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.8%×292/365=1.44元/张赎回价格=可转债面值
+当期应计利息=100+1.44=101.44元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“彤程转债”赎回提示性公告，通知“彤程转债”持有
人有关本次赎回的各项事项。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册
的“彤程转债”将全部被冻结。
公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的
影响。
（五）赎回款发放日：2025年11月14日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各
会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“彤程转债”数额。已
办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的
投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
截至2025年10月31日收市后，距离2025年11月10日（“彤程转债”最后交易日）仅剩6个
交易日，2025年11月10日为“彤程转债”最后一个交易日；距离2025年11月13日（“彤程转债
”最后转股日）仅剩9个交易日，2025年11月13日为“彤程转债”最后一个转股日。
（七）摘牌
自2025年11月14日起，公司公开发行的可转债“彤程转债”将在上海证券交易所摘牌。
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2025-10-23│其他事项
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重要内容提示彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年9月24日
至2025年10月22日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%（
即40.443元/股），根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“彤程转债”的有条件赎回条款。
公司于2025年10月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“彤程
转债”的议案》，公司董事会决定行使“彤程转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计
利息的价格对赎回登记日登记在册的“彤程转债”全部赎回。投资者所持“彤程转债”除在规
定时限内通过二级市场继续交易或按照31.11元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/
张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80018
万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元人民币，存续期限6年。本次发行的可转换公司
债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80
%、第六年2.00%。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80018万元可转换公司债券
于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621
”。
（三）可转债转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《募集说明书》的约定，“彤程转债
”自2021年8月2日起可转换为公司股份。“彤程转债”的初始转股价格为32.96元/股，当前转
股价格为31.11元/股。
公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会并审议通过了《关于公司2020年度利润分配
方案的议案》：2020年度利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的股本
总数585987500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。
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2025-09-09│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1520958股。
本次股票上市流通总数为1520958股。
本次股票上市流通日期为2025年9月15日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月26日召开了第三届董事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定
，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售
条件成就的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票数量为1520958股，约占目前公司总股
本的0.25%。
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年9月13日，首次授予部分的第二个限
售期于2025年9月12日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量
为1520958股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激
励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中7名激励对象已不具备激励对象资格，其中5名激励对象，公
司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另
外2名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人
期限届满后公司将及时办理回购注销手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指
定信息披露媒体的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
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2025-08-28│其他事项
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为深入贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议及中央金融工作会议精神，践行国务院《
关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司
”）积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，秉持以投资者为本的理念，
结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨
在全面提升上市公司质量与投资价值，切实增强投资者获得感。具体举措如下：
一、聚力主业发展，夯实经营基础
公司在持续巩固汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务优势的同时，积极推进战略转型
升级，重点培育电子化学品这一新兴业务板块。在传统业务稳健发展和新兴业务快速成长的双
轮驱动下，公司整体经营业绩保持良好增长态势。2025年上半年，公司整体营业收入达人民币
165465.17万元，同比增长4.97%，延续稳健发展态势。其中战略新兴板块电子化学品业务实现
营业收入44165.61万元，同比增长29.31%，占总营收比重提升至26.69%，业务结构持续优化。
公司实现归属于上市公司股东的净利润为35090.89万元，较上年同期增长12.07%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32580.94万元，较上年同期增长43.07%。
2025年，公司将继续以做强主业为核心战略导向，以技术创新与效率提升为双轮驱动，从
多维度、全方位推动主业实现高质量发展。对于汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务，公
司将继续夯实核心竞争力，持续深耕国内轮胎厂需求，同时加大国际市场推进力度；对于电子
化学品业务，公司将继续依托旗下全资子公司上海彤程电子材料有限公司整合集团内外资源，
打造涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示光刻胶及电子类树脂、CMP抛光垫等各类产品的电子
化学品产业化平台，进一步巩固国内领先的市场地位。通过持续夯实发展根基，着力提升市场
竞争力，进而不断改善经营效益、稳步提高资本回报水平，为企业更高质量、更可持续的发展
筑牢坚实基础。
二、加大研发投入，以科技创新推动发展
公司致力于构建开放合作、互利共赢的生态体系，通过产-学-研-用的深度融合，推动技
术持续创新。公司构建了集电子级树脂开发、光刻胶关键原料开发、电子化学品产品应用开发
为一体的综合性专业研发平台，通过整合显示光刻胶、半导体光刻胶及其他电子材料领域的研
发资源，形成深度协同与优势互补。
在电子化学品领域，公司聚焦于打造先进工艺制程光刻胶及配套材料的研发与量产平台，
旨在为我国集成电路产业提供全方位、高质量的电子材料解决方案，公司不仅注重当前技术节
点的突破与量产，同时积极推进下一代光刻技术的前沿研究，为更高技术节点的开发积累技术
储备，助力行业技术升级。在汽车轮胎用橡胶化学品领
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