资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京科华 │ 16768.51│ ---│ 96.33│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-28 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海彤程电子材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海彤程电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”） │
│ │ 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80000万元人民币；本次增资金额为20000│
│ │万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事│
│ │会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。 │
│ │ 一、增资方案概况 │
│ │ （一）增资基本情况 │
│ │ 彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资│
│ │本为80000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有 │
│ │资金向彤程电子增资20000万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至10000│
│ │0万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │Gold Dynasty Limited │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
Virgin Holdings Limited 4000.00万 6.72 47.26 2023-10-31
─────────────────────────────────────────────────
合计 4000.00万 6.72
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-31 │质押股数(万股) │4000.00 │
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│质押占所持股(%) │47.26 │质押占总股本(%) │6.72 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │Virgin Holdings Limited │
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│质押方 │澳门国际银行股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-10-27 │质押截止日 │2026-10-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月27日VirginHoldingsLimited质押了4000.00万股给澳门国际银行股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-09│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1520958股。
本次股票上市流通总数为1520958股。
本次股票上市流通日期为2025年9月15日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月26日召开了第三届董事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定
，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售
条件成就的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票数量为1520958股，约占目前公司总股
本的0.25%。
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年9月13日，首次授予部分的第二个限
售期于2025年9月12日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量
为1520958股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激
励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中7名激励对象已不具备激励对象资格，其中5名激励对象，公
司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另
外2名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人
期限届满后公司将及时办理回购注销手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指
定信息披露媒体的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
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2025-08-28│其他事项
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为深入贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议及中央金融工作会议精神，践行国务院《
关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司
”）积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，秉持以投资者为本的理念，
结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨
在全面提升上市公司质量与投资价值，切实增强投资者获得感。具体举措如下：
一、聚力主业发展，夯实经营基础
公司在持续巩固汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务优势的同时，积极推进战略转型
升级，重点培育电子化学品这一新兴业务板块。在传统业务稳健发展和新兴业务快速成长的双
轮驱动下，公司整体经营业绩保持良好增长态势。2025年上半年，公司整体营业收入达人民币
165465.17万元，同比增长4.97%，延续稳健发展态势。其中战略新兴板块电子化学品业务实现
营业收入44165.61万元，同比增长29.31%，占总营收比重提升至26.69%，业务结构持续优化。
公司实现归属于上市公司股东的净利润为35090.89万元，较上年同期增长12.07%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32580.94万元，较上年同期增长43.07%。
2025年，公司将继续以做强主业为核心战略导向，以技术创新与效率提升为双轮驱动，从
多维度、全方位推动主业实现高质量发展。对于汽车轮胎用橡胶化学品这一传统主营业务，公
司将继续夯实核心竞争力，持续深耕国内轮胎厂需求，同时加大国际市场推进力度；对于电子
化学品业务，公司将继续依托旗下全资子公司上海彤程电子材料有限公司整合集团内外资源，
打造涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示光刻胶及电子类树脂、CMP抛光垫等各类产品的电子
化学品产业化平台，进一步巩固国内领先的市场地位。通过持续夯实发展根基，着力提升市场
竞争力，进而不断改善经营效益、稳步提高资本回报水平，为企业更高质量、更可持续的发展
筑牢坚实基础。
二、加大研发投入，以科技创新推动发展
公司致力于构建开放合作、互利共赢的生态体系，通过产-学-研-用的深度融合，推动技
术持续创新。公司构建了集电子级树脂开发、光刻胶关键原料开发、电子化学品产品应用开发
为一体的综合性专业研发平台，通过整合显示光刻胶、半导体光刻胶及其他电子材料领域的研
发资源，形成深度协同与优势互补。
在电子化学品领域，公司聚焦于打造先进工艺制程光刻胶及配套材料的研发与量产平台，
旨在为我国集成电路产业提供全方位、高质量的电子材料解决方案，公司不仅注重当前技术节
点的突破与量产，同时积极推进下一代光刻技术的前沿研究，为更高技术节点的开发积累技术
储备，助力行业技术升级。在汽车轮胎用橡胶化学品领域，公司先后设立了北京（行业应用）
测试与技术支持中心，上海（功能材料）研发中心，两家研发中心分别成为北京和上海知识产
权试点单位。
另外，公司高度重视产学研协同创新，积极与知名高校、科研院所等专业机构建立紧密的
战略合作关系，通过整合各方优势资源，加速推动研发成果向产业应用转化落地。
2025年，公司将持续强化科研争项工作，聚焦自主创新能力提升与核心技术攻关；健全科
技成果转化机制，推动产-学-研-用深度融合；优化科技人才激励体系，构建科学合理的绩效
考核机制，充分释放研发人员的创新活力；同时持续加大研发投入，为项目的顺利推进提供坚
实保障。通过上述举措以全面提升公司科技创新水平，为高质量发展注入强劲动力。
三、完善公司治理，筑牢稳健发展根基
公司致力于打造一流的治理体系，持续完善中国特色现代企业制度，根据《公司法》《证
券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构。公司进一步强化董事会专
业化建设，为高质量发展提供治理保障，充分发挥董事会在战略决策、监督管理、风险防控等
方面的作用；进一步加强独立董事服务保障机制建设，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡
、专业咨询作用，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，公司将有序推进董事、高级管理人员的换届工作，结合最新监管政策导向，稳步
推进监事会改革，包括取消监事会、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等一系列
安排，公司将同步修订《公司章程》等相关制度，进一步明确股东会、董事会、董事会各专门
委员会、独立董事及高级管理人员的职责权限，确保各治理主体高效协同、履职尽责，切实保
障公司及全体股东的合法权益。
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2025-08-28│价格调整
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2025年8月26日召
开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购
注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年
限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）首次授
予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及
公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制
性股票共33334股进行回购注销。
鉴于公司已完成2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派实施，根据《限制性股
票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股
东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
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2025-08-28│股权回购
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一、通知债权人原因
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会
第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首
次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信
息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的
注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少33,334股，公司注册资本也相应减少33,334元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销前述激励对象持有的剩余全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告
披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将
由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购
注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《
中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文
件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定
代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代
理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印
件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复
印件。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2025
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