资本运作☆ ◇603639 海利尔 更新日期：2025-05-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│香港海阔有限公司 │ 9600.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│陕西金信谊化工科技│ 6483.50│ ---│ 26.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产8,000吨水性化 │ 1.33亿│ 0.00│ 5677.44万│ ---│ ---│ ---│
│制剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│山东海利尔2000吨/ │ 1.33亿│ 0.00│ 5677.44万│ ---│ ---│ ---│
│年丙硫菌唑原药及多│ │ │ │ │ │ │
│功能生产车间建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心扩建项目 │ 1.23亿│ 0.00│ 8052.96万│ ---│ ---│ ---│
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│年产7,000吨水性化 │ 1.30亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│制剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产50,000吨水溶性│ 1.29亿│ 0.00│ 3800.00万│ ---│ ---│ ---│
│肥料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 1.30亿│ ---│ 1.30亿│ ---│ ---│ ---│
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│研发中心扩建项目 │ 2997.80万│ 0.00│ 8052.96万│ ---│ ---│ ---│
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│补充与主营业务相关│ 2.50亿│ 0.00│ 2.50亿│ ---│ ---│ ---│
│的流动资金项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 0.00│ 1.30亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-15 │交易金额(元)│7856.92万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │陕西金信谊化工科技有限公司26%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │仝志学 │
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│卖方 │海利尔药业集团股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第四届董事 │
│ │会第十四次会议，审议通过了《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的议 │
│ │案》，具体内容详见公司于2022年6月18日在上海证券交易所网站披露的《海利尔药业集团 │
│ │股份有限公司关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的公告》（公告编号：2│
│ │022-048）。2022年7月，陕西金信谊化工科技有限公司（以下简称“陕西金信谊”）完成本│
│ │次股权转让相关的工商变更登记备案手续，工商变更完成后，公司持有陕西金信谊26%股权 │
│ │。 │
│ │ 2024年8月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对陕西金信谊 │
│ │化工科技有限公司部分股权行使回购权的议案》。公司与仝志学、郭强军、陕西金信谊签署│
│ │《陕西金信谊化工科技有限公司股权转让协议》，由仝志学回购公司持有的目标公司26%的 │
│ │股权（对应的注册资本出资额为人民币520万元），回购价款为公司2022年实际支付的全部 │
│ │股权转让款金额*（1+10%）?。 │
│ │ 其中，本金部分，即人民币64835000.00元，仝志学以现金支付；利息部分，即人民币1│
│ │3734214.17元，由仝志学以持有的目标公司15%股权支付。本次交易完成后，公司仍持有陕 │
│ │西金信谊15%股权。 │
│ │ 二、交易进展情况 │
│ │ 近日，陕西金信谊已完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │陕西金信谊化工科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │西双版纳一禾农资有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司参股经销商客户或者共同设立的法人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │青岛安兴置业有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方租赁资产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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张爱英 146.00万 0.43 1.15 2024-11-13
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合计 146.00万 0.43
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-13 │质押股数(万股) │146.00 │
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│质押占所持股(%) │1.15 │质押占总股本(%) │0.43 │
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│股东名称 │张爱英 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-11-11 │质押截止日 │2025-11-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月11日张爱英质押了146万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-06-26 │质押股数(万股) │83.00 │
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│质押占所持股(%) │0.65 │质押占总股本(%) │0.24 │
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│股东名称 │张爱英 │
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│质押方 │广发证券 │
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│质押起始日 │2024-06-25 │质押截止日 │2024-11-13 │
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│实际解押日 │2024-11-12 │解押股数(万股) │83.00 │
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│质押说明 │2024年06月25日张爱英质押了83.0万股给广发证券 │
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│解押说明 │2024年11月12日张爱英解除质押631.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-15 │质押股数(万股) │548.00 │
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│质押占所持股(%) │4.31 │质押占总股本(%) │1.61 │
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│股东名称 │张爱英 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-01-24 │质押截止日 │2024-11-13 │
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│实际解押日 │2024-11-12 │解押股数(万股) │548.00 │
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│质押说明 │2023年06月13日张爱英解除质押452.0万股 │
│ │2023年12月14日张爱英质押了548.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年11月12日张爱英解除质押631.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2019-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│海利尔药业│山东海利尔│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│集团股份有│化工有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│海利尔药业│山东海利尔│ 6075.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│集团股份有│化工有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│海利尔药业│青岛奥迪斯│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│集团股份有│生物科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│海利尔药业│青岛奥迪斯│ 4600.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│集团股份有│生物科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会
第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至20
24年12月31日的财务状况、资产价值及2024年的经营成果，公司及子公司对2024年末的各类相
关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2024
年度共计提各项减值准备5,565.23万元。
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2025-04-29│其他事项
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重要内容提示：
交易目的：海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸
易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公
司拟开展外汇套期保值业务。
交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。
交易工具：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、
外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等。
交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构。
交易金额：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期
保值业务总额不超过等值人民币30亿元。
履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第八次、第五届监事会第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投
机为目的，但进行外汇套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险
、客户违约风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）交易目的
公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币
与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保
值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风
险。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总
额不超过等值人民币30亿元。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外
汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式
包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等。
（五）交易期限
本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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2025-04-29│委托理财
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重要内容提示：
委托理财产品种类：保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品
委托理财金额：投资总额度不超过15亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚
动使用。
已履行的审议程序：经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过
，该事项尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，
总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，理财产品可能受到
收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险等风险的影响，故理财收益具有不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全
资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以
增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及其全资子公司拟循环使用不超过15亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以
下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限一年以内，即有效
期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。
（四）理财产品种类
向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品
。
（五）投资期限
本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单份理财产
品的期限不得超过十二个月。
二、审议程序
2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议
通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用
自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提
下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个
月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动
使用。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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2025-04-29│其他事项
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每10股派发现金红利5元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派前，若公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，我公司（仅指母公
司）2024年实现净利润308849049.10元，加上年初未分配利润9124079.69元，可供分配的利润
为317973128.79元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币
117085175.88元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币
（含税）。截至2025年4月28日，公司总股本339898336股，以此计算合计拟派发现金红利1699
49168.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为93.7%。在本公告披露之日起至实施权益分
派股权登记日前公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金红利5元人民币（含税）不变的
原则，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-15│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为228840股。
本次股票上市流通总数为228840股。
本次股票上市流通日期为2025年3月20日。
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议
通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔
药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6
日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映
。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得20
21年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议
通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》
（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励
对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17
.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件
，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向1
48名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万
股。
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