资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2025-06-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-24│ 14.03│ 3.81亿│
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│股权激励和授予 │ 2018-08-30│ 7.62│ 3912.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-08-01│ 7.42│ 464.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-14│ 100.00│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-07│ 16.13│ 2787.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-28│ 11.40│ 445.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-16│ 22.95│ 275.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-21│ 6.59│ 3557.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-18│ 6.57│ 800.88万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ETF │ 1579.06│ ---│ ---│ 1148.21│ -17.87│ 人民币│
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│京新药业 │ 276.99│ ---│ ---│ ---│ 0.27│ 人民币│
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│国邦医药 │ 221.41│ ---│ ---│ ---│ 0.03│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30亿（粒）出口│ 2.81亿│ ---│ 8277.90万│ 103.47│-1020.48万│ ---│
│固体制剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 2553.94万│ 2.63亿│ 66.95│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ 1.52亿│ 753.55万│ 1.83亿│ 119.82│ 3965.84万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金1 │ 5540.00万│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│药物研发中心建设项│ 5540.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4543.00万│ ---│ 4543.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金2 │ 4813.39万│ 4813.39万│ 4813.39万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产400吨原料药技 │ ---│ 753.55万│ 1.83亿│ 119.82│ 3965.84万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4813.39万│ 1.06亿│ 101.93│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宁波美诺华天康药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宁波美诺华药业股份有限公司 │
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│卖方 │宁波美诺华天康药业有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。 │
│ │ 增资金额：人民币3000万元。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、│
│ │行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大│
│ │投资者注意投资风险。 │
│ │ 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事 │
│ │会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》│
│ │，同意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3000万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-02 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供2.│
│ │45亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）│
│ │全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款最终到期日为│
│ │2029年8月15日，年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准） │
│ │ 本次担保不存在反担保 │
│ │ 公司不存在对外担保逾期的情况 │
│ │ 本次关联交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议批准 │
│ │ 特别风险提示：美诺华天康资产负债率为70.41%（2023年度经审计数据），请投资者充│
│ │分关注担保风险 │
│ │ 一、关联交易概况 │
│ │ 随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发│
│ │展的实际需求，双方根据公司股东大会授权于2025年3月31日重新签订《长期贷款协议》， │
│ │科尔康美诺华提供2.45亿元人民币借款给美诺华天康，借款最终到期日为2029年8月15日， │
│ │年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股│
│ │40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事 │
│ │长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华 │
│ │属于公司的关联方，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准）。本次关联交易事项已经公 │
│ │司2024年第一次临时股东过大会审议批准。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方介绍 │
│ │ 企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副 │
│ │董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺│
│ │华属于公司的关联方。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-24 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-11│价格调整
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2025年6月10日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会
第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：
一、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划基本情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指
定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11
月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计
划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首
次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有
限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定
的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》，公告编号：2021-098。
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2025-06-11│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象：共计332人
本次限制性股票解除限售数量：共2077920股，占目前公司总股本的0.95%。
本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬
请投资者注意。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划》”）的相关规定和宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年
度股东大会的授权，公司于2025年6月10日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成
就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议
案进行了回避表决。具2
体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等
议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划
拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次
授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次
授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http:
//www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2
024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个
月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定
媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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2025-05-30│其他事项
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预留限制性股票授予登记日：2025年5月28日
预留限制性股票授予登记数量：1219000股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成办理公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
）预留限制性股票授予登记工作。
（一）本次授予预留限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制
性股票激励计划预留部分授予的议案》。董事会同意确定2025年4月18日为授予日，向122名激
励对象授予共计1236000股限制性股票，授予价格为6.57元/股，股票来源为向授予对象定向发
行公司人民币A股普通股股票。公具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
2、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制
性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容
详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告，公告编号：2025-036。
3、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司
本次股票激励计划。根据《2024年限制性股票激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会
的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限
制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由
1236000股调整为1219000股，授予价格仍为6.57元/股。
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2025-05-27│其他事项
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回售期间：2025年5月16日至2025年5月22日
回售有效申报数量：0张
回售金额：0元
本次回售申报期内无投资者进行回售申报，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事
项，本次回售已完成
一、本次可转债回售的公告情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日披露了《宁波美诺华
药业股份有限公司关于“美诺转债”可选择回售的公告》（公告编号：2025-059），并分别于
2025年5月10日、2025年5月13日、2025年5月20日披露了关于“美诺转债”可选择回售的提示
性公告（公告编号分别为：2025-060、2025-061、2025-065）。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的相关公告。
本次可选择回售的“美诺转债”的转债代码为“113618”，回售价格为100.60元/张（含
当期利息），回售申报期为2025年5月16日至2025年5月22日，回售申报已于2025年5月22日上
海证券交易所收市后结束。
二、本次可转债回售结果和本次回售对公司的影响
（一）本次回售结果
“美诺转债”的回售申报期为2025年5月16日至2025年5月22日，回售价格为100.60元/张
（含当期利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次“美诺转
债”回售申报期内，回售的有效申报数量为0张，回售金额为0元。公司无需办理向投资者支付
回售资金等后续业务事项，本次回售已完成。
（二）本次回售的影响
本次“美诺转债”回售不会对公司现金流、资产状况、股本情况等方面产生重大影响。
三、本次可转债回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“美诺转债”将继续在上海证券交易所交易。
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2025-05-21│其他事项
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根据公司于2025年5月9日发布的公告，公司于2025年5月8日召开股东大会和“美诺转债”
2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根
据公司于2025年4月18日发布的公告，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金
用于“浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）年产734吨医药原料药技术
改造及绿色节能增效项目”（以下简称“新募投项目”），变更后原“高端制剂项目”将不再
实施。公司拟变更资金投向的金额共13834.70万元及相应孳息（具体金额以实际结转时项目专
户资金余额为准），将全部用于投入新募投项目。
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2025-05-09│其他事项
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回售价格：100.60元人民币/张（含当期利息）
回售期：2025年5月16日至2025年5月22日
回售资金发放日：2025年5月27日
回售期内“美诺转债”停止转股
“美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有
权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以100.60元人民币/张（含当期利息）卖
出持有的“美诺转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“美诺转债”的收盘价格高于
本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请关注选择回售的投资风险。
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2025-04-29│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更为218603861元，已完
成相关工商登记变更，并取得换发后的《营业执照》。
2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程
>的议案》。《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币21860.3861万元，股份总数为21860
.3861万股。本次修订已分别取得2021年第四次临时股东大会及2023年年度股东大会授权，无
需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年12月7日、2024年5月21日、2025年4月18日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021
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