资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ETF │ 1579.06│ ---│ ---│ 1148.21│ -17.87│ 人民币│
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│京新药业 │ 276.99│ ---│ ---│ ---│ 0.27│ 人民币│
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│国邦医药 │ 221.41│ ---│ ---│ ---│ 0.03│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30亿（粒）出口│ 2.81亿│ ---│ 8277.90万│ 103.47│-1020.48万│ ---│
│固体制剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 2553.94万│ 2.63亿│ 66.95│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ 1.52亿│ 753.55万│ 1.83亿│ 119.82│ 3965.84万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金1 │ 5540.00万│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
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│药物研发中心建设项│ 5540.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4543.00万│ ---│ 4543.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金2 │ 4813.39万│ 4813.39万│ 4813.39万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产400吨原料药技 │ ---│ 753.55万│ 1.83亿│ 119.82│ 3965.84万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4813.39万│ 1.06亿│ 101.93│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宁波美诺华天康药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宁波美诺华药业股份有限公司 │
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│卖方 │宁波美诺华天康药业有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。 │
│ │ 增资金额：人民币3000万元。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、│
│ │行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大│
│ │投资者注意投资风险。 │
│ │ 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事 │
│ │会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》│
│ │，同意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3000万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-02 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供2.│
│ │45亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）│
│ │全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款最终到期日为│
│ │2029年8月15日，年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准） │
│ │ 本次担保不存在反担保 │
│ │ 公司不存在对外担保逾期的情况 │
│ │ 本次关联交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议批准 │
│ │ 特别风险提示：美诺华天康资产负债率为70.41%（2023年度经审计数据），请投资者充│
│ │分关注担保风险 │
│ │ 一、关联交易概况 │
│ │ 随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发│
│ │展的实际需求，双方根据公司股东大会授权于2025年3月31日重新签订《长期贷款协议》， │
│ │科尔康美诺华提供2.45亿元人民币借款给美诺华天康，借款最终到期日为2029年8月15日， │
│ │年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股│
│ │40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事 │
│ │长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华 │
│ │属于公司的关联方，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准）。本次关联交易事项已经公 │
│ │司2024年第一次临时股东过大会审议批准。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方介绍 │
│ │ 企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副 │
│ │董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺│
│ │华属于公司的关联方。 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-24 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-18│其他事项
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股东大会召开日期：2025年5月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月8日14点00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月8日
至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
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2025-04-18│其他事项
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本次会议召开日期：2025年5月8日
本次会议债权登记日：2025年4月28日
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,
每张面值100元，发行总额为人民币520000000.00元，扣除发行费用（不含税）7302370.33元
，募集资金净额为人民币512697629.67元。
2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一
次“美诺转债”债券持有人会议的议案》，现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议类型和届次
“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议
（二）股东大会召集人：董事会
（三）现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2025年5月8日12点00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（四）会议召开及投票方式：会议以现场会议结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决
。
（五）同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同
一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
（六）债权登记日：2025年4月28日
（七）会议出席对象：
1、截至2025年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司债券持有人。
上述公司债券持有人均有权出席本次会议并参加表决，且可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
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2025-04-18│其他事项
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1、预留限制性股票授予日：2025年4月18日
2、预留限制性股票授予数量：1236000股
3、预留限制性股票授予人数：122人
4、预留限制性股票授予价格：6.57元/股。
5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
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2025-04-18│对外担保
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被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康
药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美
诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”），上述被担保人均为宁
波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司。
本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿
元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。
资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为80.56%，天康药业资产负债率70.
70%。
截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为24500万元，占截至2024年12月31日
经审计归属于上市公司股东净资产的比例为11.17%。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。
本事项需提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2025年4月17日召开第五届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子
公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担
保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包
含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上
述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不
同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同
控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂
发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处
获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署
有关法律文件。
授权期限自股东大会通过之日起12个月内。
该事项尚需提交股东大会审议批准。
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2025-04-18│其他事项
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重要提示：
交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程
中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大
幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司
进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及
其他外汇衍生产品业务。
交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格
的金融机构
交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保
值业务,额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内
。
已履行及拟履行的审议程序：公司于2025年4月17日召开了第五届董事会第十三次会议审
议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避
和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风
险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期
保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50
亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：
（一）交易目的
公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避
和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期
保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关
外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
（二）资金规模
公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,上
述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收
益进行再交易的相关金额）。
（三）资金来源
资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应
外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结
算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期
业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
（五）交易期限
有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）授权
提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关
合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授
权财务部门在额度范围内具体实施。
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2025-04-18│委托理财
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重要内容提示：
现金管理受托方：银行等金融机构
现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币50,000万元，在授权期限内，上述额度可
循环滚动使用
授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2024年年度股东大会审议
通过之日起12个月内
投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及
以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国
债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等
履行的审议程序：已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年
度股东大会审议
风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风
险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
敬请投资者注意投资风险
（一）现金管理目的
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