资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
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│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智联网安全技术研发│ 2.10亿│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ 98.23万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│下一代数字信任产品│ 2.46亿│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 2328.67万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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│数据安全管理平台研│ ---│ 1272.39万│ 1272.39万│ 6.20│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-23 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │格尔软件股份有限公司 │
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│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海贵和软件技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-11-04│股权回购
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根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或
“《激励计划》”）的规定，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股
限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监
事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，同
意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。具体
内容详见公司于2025年8月20日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2025年9
月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票67,800股；本次
回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,782,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购
专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销，公司后续将根据有关法
律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
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2025-10-31│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议
案》，同意公司及子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安
信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招
商银行上海分行”）申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限为36个月
，公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度。同时，公司为格尔安全及格尔安信向
银行申请综合授信额度提供连带责任担保。
公司及子公司为满足后续实际业务开展需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟于
近期向招商银行上海分行重新申请授信额度，对各主体的授信额度进行调整，授信额度亦不再
共享。本次预计向其申请授信额度合计不超过人民币1.2亿元（含本数），其中公司申请5000
万元、格尔安全申请5000万元、格尔安信申请2000万元。授信期限自董事会审议通过后，双方
正式签订授信协议起36个月内有效。授信业务品种包括但不限于贷款／订单贷、贸易融资、商
业汇票承兑、商业承兑汇票贴现/保证、国际／国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支
、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司拟为格尔安全、格尔安信向银行申请授信
额度提供连带责任担保。保证责任期间为自拟签订的担保书生效之日起至《授信协议》项下每
笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。授
信协议重新签订后，公司及子公司的授信额度按照新签协议执行，公司亦将重新与招商银行上
海分行签订相应的担保合同。
（二）内部决策程序
公司于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票
弃权，0票回避，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供
担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保无需提交股东大会审议。
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2025-10-31│其他事项
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重要内容提示
拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
”）
（一）机构信息
1、基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月27日组织形式：特殊普
通合伙企业注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣2024年末合伙人数
量：112人2024年末注册会计师人数：553人2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：185人上会2024年度经审计的业务收入6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券
业务收入2.04亿元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元
，主要涉及行业有：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服
务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农
林牧渔等多个行业，其中同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，上会已提取职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年（最近三个
完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，不存在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任的情况。
3、诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措
施0次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督
管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：董毅强
2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在上会会计执业，曾
于2017年至2019年为本公司提供审计服务，并于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署过0家上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师：李超
2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，于
2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司的审计报告。
拟安排质量控制复核人员：徐茂
2001年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计及内核工作，2022年开始在上
会会计师事务所执业，近三年担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相
应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施及证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他
经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费
。
2024年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90
万元。
2025年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2025
年度审计费用。
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2025-10-31│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第三十
次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年第三季度计提资产及信用减
值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2025
年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年9月30日合并报表范围内可
能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2025-09-06│股权回购
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一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开
第八届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股
份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），
同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票进行回购注销。本次销
完成后，公司总股本将由234149995股减少至234082195股，注册资本由234149995元减少至234
082195元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资减少，根据
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