资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
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│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
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│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智联网安全技术研发│ 2.10亿│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ 98.23万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│下一代数字信任产品│ 2.46亿│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 2328.67万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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│数据安全管理平台研│ ---│ 1272.39万│ 1272.39万│ 6.20│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-20 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │格尔软件股份有限公司 │
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│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
│ │ 《股份收购意向协议》签署之后，交易双方按照协议规定积极推进相关工作的开展。公│
│ │司聘请了相关中介机构，对微品致远开展了财务、法律尽职调查以及资产评估工作，并且与│
│ │交易对方进行了多轮积极的沟通和协商。然而，由于交易双方未能就交易相关的关键条款达│
│ │成一致意见，为切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究并与交易对方友好协│
│ │商，决定终止筹划本次股权收购事项。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海贵和软件技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-20│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼总经理叶枫先生
持有公司股份1513849股，占公司总股本比例为0.6467%；公司原副总经理范峰先生持有公司股
份457883股，占公司总股本比例为0.1956%；公司原副总经理掌晓愚先生持有公司股份648700
股，占公司总股本比例为0.2771%。
减持计划的实施结果情况
公司于2025年8月30日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2025-053）。叶枫先生计划减持公司股份不超过495000股，即不超过公司总股本
的0.2114%；范峰先生计划减持公司股份不超过152000股，即不超过公司总股本的0.0649%；掌
晓愚先生计划减持公司股份不超过199000股，即不超过公司总股本的0.0850%。上述股东将通
过集中竞价交易方式减持公司股份，减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月
内，即自2025年9月22日至2025年12月21日。
近日公司收到上述人员出具的《关于减持股份结果情况的告知函》。截至2025年12月19日
，叶枫先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份390000股，约占公司总股本的0.1666
%；范峰先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份112600股，约占公司总股本的0.048
1%；掌晓愚先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份89300股，约占公司总股本的0.0
381%。鉴于2025年12月20日、12月21日为非交易日，本次减持计划的实际可交易期限已于2025
年12月19日届满。
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2025-12-13│其他事项
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一、本次工商变更及备案事由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了公司2025年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章
程>和修订部分治理制度的议案》《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于换
届选举第九届董事会独立董事的议案》，具体内容详见公司分别于2025年11月22日、2025年12
月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于取消
监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告
编号：2025-079）《格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号
：2025-084）。
同时，公司于2025年12月8日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九
届董事会董事长的议案》等相关议案，同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长。根据
《格尔软件股份有限公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人由
此变更为孔令钢先生。具体内容详见公司于2025年12月9日刊登在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证
券事务代表的公告》（公告编号：2025-087）。
二、本次工商变更登记及备案情况
近日，公司完成了变更法定代表人、变更注册资本、变更经营范围、取消监事会等事项的
工商变更登记（备案）手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记
信息如下：
1.统一社会信用代码：913100006320483955
2.名称：格尔软件股份有限公司
3.类型：其他股份有限公司（上市）
4.住所：上海市静安区江场西路299弄5号601室
5.法定代表人：孔令钢
6.注册资本：23408.2195万元整
7.成立日期：1998年03月03日
8.经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息
安全设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；进出口代理；技术进出口；货物进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2025-12-09│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了2025年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和
修订部分治理制度的议案》，同意公司不再设监事会。同时，根据《公司法》及公司修订后的
《公司章程》等相关规定，公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月8日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选举浦茜女士（简
历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事。浦茜女士将与公司2025年第二次临时股东大
会选举产生的8名董事共同组成公司第九届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起
至公司第九届董事会届满之日止。
浦茜女士符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》中关于职工代表董事任职的
资格和条件，并将按照有关规定行使职权。本次选举职工代表董事不会导致公司董事中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律
法规及规范性文件的要求。
附件：职工代表董事简历
蒲茜：女，中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，牛津大学研究生学历。
2009年9月至2011年8月，任东亚银行（中国）有限公司高级文员。2011年8月至2025年9月
，历任中国民生银行股份有限公司：上海分行金融市场部总经理助理、上海自贸区分行金融市
场部总经理助理、集团金融事业部上海分部业务六中心副总经理、上海分行黄浦支行对公副行
长。2025年11月至今，任本公司投资部总监。
截至本通知发出日，蒲茜女士未持有公司股票。蒲茜女士为公司实际控制人之一孔令钢先
生的儿媳，除此之外，和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信
责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。
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2025-12-09│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月8日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2
楼
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议的召集、召开
、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
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2025-11-04│股权回购
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根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或
“《激励计划》”）的规定，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股
限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监
事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，同
意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。具体
内容详见公司于2025年8月20日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2025年9
月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票67,800股；本次
回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,782,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购
专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销，公司后续将根据有关法
律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
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2025-10-31│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议
案》，同意公司及子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“
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