资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1668.74│ -79.06│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 236.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 754.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1283.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ ---│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-11│对外担保
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被担保人：全资子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）、望来充
（重庆）科技有限责任公司及其子公司（以下简称“望来充”）、重庆惠泽电器有限公司（以
下简称“惠泽电器”）及黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）
本次担保金额：公司同意2026年度为云变电气向银行等金融机构申请综合授信或借款提供
新增额度不超过18亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2026年度为望来充向银行等金融机
构申请综合授信或借款提供新增额度不超过6亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2026年
度惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过4亿元人民币（或等值
外币）的担保；同意2026年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度
不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保；截至2025年11月30日公司已实际为云变电气提供
的担保余额为59078.21万元；为望来充提供的担保余额为0万元；为惠泽电器提供的担保余额
为1000.19万元；为黔南望江提供的担保余额为人民币4094.19万元。
本次担保有无反担保：无
公司无逾期对外担保的情况：无
特别风险提示：本次被担保对象黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），请广大投资
者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及
业务发展需要，预计2026年度为子公司向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度的
担保如下，下述担保额度有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。
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2025-12-11│其他事项
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交易目的：套期保值
交易品种：远期结售汇
交易场所：国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银
行等金融机构
交易金额：预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过
100000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上
述额度可循环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超
过人民币5000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5000万元）。
审议程序：本事项已经公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会
议审议通过
特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投
机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务也会存在汇率波动、内部控制、交易违约等风
险，敬请广大投资者充分关注投资风险重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司
”）于2025年12月09日召开公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会
议审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及其附件《关于开展外汇套期
保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业
务，现将有关事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及子公司开展相关业务
所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规避汇率风险
，公司及子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司经营业绩的影响
，满足公司稳健经营的需求。
公司及子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避防范汇率风险为
目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100000万元
或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上述额度可循
环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超过人民币50
00万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5000万元）。
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用
，公司及子公司拟进行的外汇套期保值交易余额任一时点不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的
币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种为远期结售汇。
公司拟开展的外汇套期保值业务的交易对手或平台为国家外汇管理局和中国人民银行批准
、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。
公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇
率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结
汇的成本及收入。
（五）交易期限
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效。
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2025-12-11│银行授信
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本次授信金额：预计2026年需向银行等金融机构申请总额不超过80亿元的综合授信额度。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月09日召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
为子公司提供融资担保额度的议案》，该议案需提请公司股东会审议。现将具体情况公告如下
：
一、向银行等金融机构申请综合授信基本情况
为保证公司日常经营所需资金以及业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流
动资金和降低财务费用。公司及子公司2026年度向金融机构或类金融企业(包含但不限于银行
及融资租赁公司等)申请总额不超过80亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，公司及子
公司可以用自有资产（包括但不限于土地、厂房等）对上述综合授信进行抵押或担保，额度可
以循环使用，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。上述授信额度为公司有效期内的
银行授信额度总额；同时，上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额
将根据自身运营的实际需求,以与金融机构或类金融企业签订的借款合同/协议为准。
上述综合授信品种，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备
贷、并购贷款、押汇、远期结售汇、票据质押、项目贷、供应链融资、跨境融资等信贷业务（
具体业务品种以相关金融机构审批为准）。授信机构包括但不限于国家银行、政策性银行、国
有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、村镇银行、融资租赁机构等。
公司授权管理层在上述额度、有效期范围内及公司资产负债率70%以内，实施与申请综合
授信额度事项有关的一切事宜，包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同
、提款申请等其他协议文件。
二、对公司的影响
公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持
续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
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2025-12-11│委托理财
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月09日召开了第四
届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于预计2026年
度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管
理总额不超过12亿元（含本数），该额度的有效期自2026年1月1日至2026年12月31日止，在上
述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。公司董事会授权总经理或其授权人士行使该项投
资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。
具体情况如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，对部分闲置自有资金进行现金管理，提高
资金使用效率，增加公司收益。
（二）现金管理额度
公司及子公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过12亿元（含本数），在
上述资金额度内可以滚动使用。
（三）决策有效期
2026年1月1日至2026年12月31日止。
（四）现金管理的品种
低风险、流动性好的短期（不超过1年）理财产品或结构性存款。
（五）实施方式
在上述额度范围内，董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同
或协议等文件资料，并由公司财务部门组织实施相关事宜。
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2025-12-11│其他事项
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2025年12月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月26日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月26日至2025年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
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2025-12-11│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司董
事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“股份回购计划”），用
于未来员工持股计划或股权激励。
截至2024年4月20日，股份回购计划实施完毕，公司累计回购股份数量3202768股，占公司
当时总股本的0.9613%。公司于2024年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称
“《2024年限制性股票激励计划》”）。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激
励对象授予不超过320万股限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股未使
用。
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司已回
购未使用股票》，公司董事会同意注销股份回购计划已回购未使用的2768股股票。前述《关于
注销公司已回购未使用股票》的议案尚需提交股东会审议，具体情况披露如下：
一、股份回购计划的实施情况
（一）2023年11月2日，公司首次实施回购股份，并于2023年11月3日披露了首次回购股份
情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股
份暨回购股份进展的公告》（公告编号：2023-053）。
（二）截至2024年4月20日，公司股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划
实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份3202768股，占公司总股本的比例为0.9
613%，购买的最高价格为16.38元/股、最低价格为15.10元/股，支付的资金总额为人民币5029
9241.28元（含交易费用，不含交易费用为50293453.32元）。具体内容详见公司在上海证券交
易所网站披露的《关于回购完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-031）。
二、股份回购计划已回购股份使用情况的说明
公司于2024年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案。根据2024年限制性股票激励
计划，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股
份中尚余2768股未使用。
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2025-12-11│股权回购
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（一）本次回购注销股票的原因
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹
配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效
果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024年限制性股票激励计划未授予部分股票一并
注销。同时与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销股票相关人员、数量及价格调整
1、已授予尚未解除限售的股票数量
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告
》（公告编号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司2024年限制性股票激励计划第二
期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及86名激励对象合计2316000股股票。
2、激励对象放弃认购未授予的数量
根据公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）
和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激
励对象因个人原因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70000股限制性股票，该部分股票系
未授予无需回购但需注销的股票。
上述需回购限制性股票为2316000股，需注销股票为2386000股。
3、本次回购的价格调整
根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度
利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券
账户上的股份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），
不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据公司第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度
利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券
账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激
励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，于2025年6月24日向全体股东每10股派发现
金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数
量做相应的调整”。
根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格调整为P＝P0-V=8.09-0.15-
0.05=7.89元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为1827
3240元。
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2025-10-21│其他事项
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减持股东基本情况
截至本公告披露之日，股东杨厚群女士持有公司股份4459444股，占公司目前总股本的1.3
4%；股东杨小林先生持有公司股份622300股，占公司目前总股本的0.19%；隆志钢先生持有公
司股份116000股，占公司目前总股本的0.03
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