资本运作☆ ◇603162 海通发展 更新日期：2025-07-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2023-03-17│ 37.25│ 14.28亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-08-24│ 8.61│ 2749.17万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-13│ 9.10│ 646.10万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-06│ 4.95│ 2849.45万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-09-13│ 4.07│ 785.51万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-05-20│ 4.11│ 3614.75万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-06│ 7.82│ 186.35万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│海通国际船务有限公│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超灵便型散货船购置│ 13.28亿│ 0.00│ 13.27亿│ 99.89│ 6704.41万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超灵便型散货船购置│ 13.28亿│ 0.00│ 13.27亿│ 99.89│ 6704.41万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设与升│ 2176.57万│ 131.08万│ 489.55万│ 22.49│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化系统建设与升│ 2176.57万│ 131.08万│ 489.55万│ 22.49│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7793.20万│ 793.20万│ 7793.20万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-22 │
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│关联方 │福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，公司实际控 │
│ │制人控制的关联人福州大云溟投资有限公司（以下简称“大云溟投资”）、福州大岚投资有│
│ │限公司（以下简称“大岚投资”）拟全额认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ 公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合 │
│ │向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议│
│ │案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次│
│ │向特定对象发行股票相关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事专门会议已│
│ │就本次关联交易进行审议。 │
│ │ 本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委│
│ │员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人控制的关联人大云溟投资、大岚 │
│ │投资，发行数量为不超过3000.00万股（含本数），募集资金总额不超过21000.00万元（含 │
│ │本数）。公司与大云溟投资、大岚投资于2025年7月21日签署了《关于福建海通发展股份有 │
│ │限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的 │
│ │股份认购协议》）。由于发行对象大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人控制│
│ │的主体，系公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-07-25│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年07月24日
(二)股东会召开的地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
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2025-07-22│重要合同
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福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，公司实际
控制人控制的关联人福州大云溟投资有限公司（以下简称“大云溟投资”）、福州大岚投资有
限公司（以下简称“大岚投资”）拟全额认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关
联交易。
公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定
对象发行股票相关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事专门会议已就本次关
联交易进行审议。
本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员
会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人控制的关联人大云溟投资、大岚投
资，发行数量为不超过3000.00万股（含本数），募集资金总额不超过21000.00万元（含本数
）。公司与大云溟投资、大岚投资于2025年7月21日签署了《关于福建海通发展股份有限公司
向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购
协议》）。由于发行对象大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人控制的主体，系
公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
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2025-07-22│其他事项
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，福建海通发
展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行
”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）假设前提
1、本次发行于2025年11月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际
发行完成时间为准）；
2、本次发行股份数量为30,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册
并实际发行的股份数量为准）；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
5、在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本925,210,928股为测算基础，
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他
因素导致股本、净资产发生的变化；
6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为54,902.45万元和50,449.05万元。假设按照公
司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较2024年度减少10%、持平、增长10%三种情景分别计算；
7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2025-07-22│其他事项
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一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润
分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展
的原则，充分考虑和听取独立董事和投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。
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2025-07-22│其他事项
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福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《福建海通发展股份有限公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在证券监管部
门和上海证券交易所的监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度
，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、规范、稳定发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年是否被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
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2025-07-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”
）
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
2.人员信息
截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2024年度业务收入261427.45万元，
其中审计业务收入210326.95万元，证券业务收入48240.27万元。2024年年报上市公司审计客
户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、
热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额38558.97万元；2024年年报
挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和
技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4156.24万
元；本公司同行业上市公司审计客户3家。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职
业风险基金1877.29万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5.独立性和诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管
措施11次和纪律处分0次。56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、
监督管理措施16次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，20
12年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
拟签字注册会计师：刘臻，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018
年开始在本所执业；2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份
、签署新三板挂牌公司审计报告2份。拟项目质量控制复核人：陈海霞，2008年成为注册会计
师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告2
份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》可能影响独立性的情形。
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2025-07-22│其他事项
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股东会召开日期：2025年8月6日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第五次临时股东会
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2025-07-22│其他事项
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福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）相关议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。现公司就本次发行不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在
向本次发行参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
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2025-07-16│股权回购
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（一）2023年激励计划限制性股回购注销情况
1、2023年激励计划回购注销的原因及依据
公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励
对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定，公司对首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
2、2023年激励计划回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象，拟
回购注销首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.036万股限制性股票。
本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划首次授予部分剩余已获授但尚未解除限
售的限制性股票322.196万股，预留授予部分剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票52.836
万股。
（二）2024年激励计划限制性股票回购注销情况
1、2024年激励计划回购注销限制性股票的原因及依据
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象及预因留授予中的2
名激励对象，因个人原离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对此3名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、2024年激励计划回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的1名激
励对象及预留授予中2名激励对象，共计3人，拟回购注销首次授予中1名激励对象已获授但尚
未解除限售的5.00万股限制性股票及预留授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万
股限制性股票，合计16.00万股限制性股票。
本次回购注销完成后，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分剩余已获授但
尚未解除限售的限制性股票516.25万股，预留授予部分剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票157.00万股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了
回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025
年7月18日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-07-09│对外担保
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被担保人名称：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司
（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），不属于公司关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次追加20,000万美元预计担保额度，追加
后公司及下属子公司为公司其他下属子公司2025年度提供的最高担保额度合计不超过4.80亿美
元和1.50亿元人民币。截至2025年7月7日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保
余额为253,388.00万元人民币。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：本次追加后，2025年担保预计额度超过最近一期经审计净资产50%，2025
年预计为资产负债率高于（或等于）70%的子公司提供担保的最高额度不超过31,808.00万美元
和15,000.00万元人民币，敬请投资者注意相关风险。
（一）2025年预计担保额度情况
公司于2025年2月18日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，并
于2025年3月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2025年度担保额度的
议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内子
公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）提供新增担保金额合计不超过2.80亿美
元和1.50亿元人民币，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等
）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保额度的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2025年2月19日在上海证券交易所网站（www
.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于预计2025年度担保额度的公告》。
（二）本次追加担保基本情况
为了更好地支持合并报表范围内子公司经营和业务发展，公司本次追加20,000万美元的预
计担保额度。追加后，2025年度公司及控股子公司预计为合并报表范围内子公司提供新增担保
金额合计不超过4.80亿美元和1.50亿元人民币。
上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表范围内
子公司的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用，但调剂发生时资产负
债率高于（或等于）70%的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率高于（或等于）70%以上的
子公司处获得担保额度。
除上述调整外，公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计2025年度担保额度
的议案》的其他内容保持不变。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年7月8日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于追加2025年度担
保预计额度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
三、担保协议的主要内容
上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过
后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行
的担保合同为准。
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2025-07-09│购销商品或劳务
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福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟使用不超过6500万美
元购置干散货船舶，购船资金来源为自有（含自筹）资金。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
一、交易概述
为进一步扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，同时有效提升公司竞争力和市场占有
率，增强公司盈利能力，公司及全资子公司拟使用不超过6500万美元购置干散货船舶，购船资
金来源为自有（含自筹）资金。截至2025年7月7日，公司近12个月累计使用25960.50万美元（
已含本次交易金额，以2025年7月7日汇率计算，合计约为人民币185633.15万元）购置干散货
船舶，占公司最近一期经审计总资产的比例为31.80%。
2025年7月8日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于计划购置干散货船舶的
议案》，全体董事对该购置事项无异议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，上述交易事项所涉金额未达到公司股东会审议标准，但考虑连续12个月累计计算
原则，本次购置干散货船舶事项需提交股东会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司经营层在股东会审议通过本次交易后办理不超过6500万美元的购置事宜，船舶的交易
价格、支付方式、时间以及交船日期等以交易双方正式签署的合同为准。公司未来将结合交易
实际及届时近12个月累计计算情况，及时履行信息披露义务。
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2025-07-09│其他事项
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股东会召开日期：2025年7月24日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
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2025-07-02│其他事项
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重要内容提示：
本次行权数量：
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期可行权数量为188.85万份，行权期为2025年6月6日-2026年6月5日（行
权日须为交易日）。2025年第二季度累计行权并完成股份登记数量为238300股，占本次可行权
总量的12.62%；截至2025年6月30日，累计行权并完成登记数量为238300股，占本次可行权总
量的12.62%。
本次行权股票上市流通时间：
公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交
易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及信息披露
1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审
议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何
异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展
股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建
海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，
审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
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2025-07-01│其他事项
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