资本运作☆ ◇601888 中国中免 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2009-09-23│ 11.78│ 24.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-07-04│ 26.58│ 25.03亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2015-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│锦江投资 │ 26.00│ ---│ 0.02│ 0.00│ 94.63│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│已转让的募投项目 │ 9.06亿│ ---│ 5.61亿│ ---│ ---│ ---│
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│开设市内免税店 │ 2.71亿│ 0.00│ 2.71亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│免税零售网络建设 │ 2.51亿│ 0.00│ 5423.74万│ 100.00│-8756.30万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│有税服装品牌代理 │ 9974.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│外轮供应 │ 8659.00万│ 0.00│ 1520.00万│ 100.00│ 149.47万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设 │ 9106.00万│ 0.00│ 8467.84万│ 92.99│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超额募集资金补充流│ 7.93亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│动资金和偿还银行贷│ │ │ │ │ │ │
│款 │ │ │ │ │ │ │
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│三亚海棠湾国际购物│ 25.03亿│ 1939.32万│ 28.90亿│ 97.29│ 31.02亿│ ---│
│中心 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 10.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-20 │交易金额(元)│3.95亿 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │DFS Cotai Limitada 100%股权及DFS│标的类型 │股权、固定资产、无形资产 │
│ │香港持有的2家门店的相关资产（包 │ │ │
│ │括人员、租赁合同、店面固定资产、│ │ │
│ │存货等），以及DFS大中华区无形资 │ │ │
│ │产（包括品牌所有权、会员体系、知│ │ │
│ │识产权等） │ │ │
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│买方 │中免国际有限公司 │
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│卖方 │DFS VentureSingapore (Pte) Limited、DFS Group Limited │
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│交易概述 │中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）全资孙公司中免国际有限公│
│ │司（以下简称"中免国际",注册地为香港特别行政区）与DFS Venture Singapore (Pte) Lim│
│ │ited（以下简称"DFS新加坡"）、DFS Group Limited（以下简称"DFS香港"，连同"DFS新加 │
│ │坡"均由LVMHMoetHennessyLouisVuittonSE（以下简称"LVMH"）、Miller家族最终拥有）签 │
│ │署《框架协议》，约定中免国际以不超过3.95亿美元现金方式收购DFS大中华区旅游零售业 │
│ │务相关股权及资产，包括DFS新加坡、DFS香港持有的DFSCotaiLimitada100%股权及DFS香港 │
│ │持有的2家门店的相关资产（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及DFS大中│
│ │华区无形资产（包括品牌所有权、会员体系、知识产权等）（以下简称"本次交易"）。 │
│ │ 2026年3月19日，根据《框架协议》的约定，公司全资子公司中免国际有限公司已完成 │
│ │交割款项的支付工作，本次收购的估计代价为2.94亿美元。因未满足《框架协议》中约定的│
│ │条件，经各方协商一致，同意将DFS香港广东道（新太阳广场）店从本次收购中予以剔除， │
│ │各方已按照约定完成交割。本次收购事项的最终代价须根据最终交割账目进行惯常调整。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出租资产 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人租赁资产 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出租资产 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人租赁资产 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-31 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国旅游集团有限公司及其附属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │中旅集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于提高公司资金运营效率和效益，优│
│ │化公司财务管理，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。 │
│ │ 2022年6月，公司与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之控股子公 │
│ │司中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，有效期至20│
│ │25年6月8日。鉴于该协议临近到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与中旅财务继续开展│
│ │合作，并续签《金融服务协议》。现将有关情况公告如下： │
│ │ 一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.2025年4月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了 │
│ │《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。独立│
│ │董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 │
│ │ 2.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中旅 │
│ │集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事范云军、│
│ │刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法 │
│ │定比例，会议的召开及表决合法、有效。 │
│ │ 3.2025年4月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中旅集团 │
│ │财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。 │
│ │ 4.本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东中国旅游集团将回避表决。│
│ │ 中旅财务为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市│
│ │规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中旅财务为公司关联法人/ │
│ │关连人士。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│海南省免税│海南海免观│ 7650.00万│人民币 │2016-05-04│2025-05-04│连带责任│是 │否 │
│品有限公司│澜湖国际购│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │物中心有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-03-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
每股分配比例：2025年度末期每股派发现金红利人民币0.45元（含税），加上2025年中期
已派发现金红利每股人民币0.25元（含税），2025年全年每股派发现金红利人民币0.70元（含
税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变
，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施
其他风险警示的情形。
2026年度中期分红计划：提请股东会授权董事会在满足利润分配条件下，制定公司2026年
中期分红方案，2026年中期现金分红金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的
30%。
一、2025年度利润分配方案内容
（一）利润分配的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2878810283.89元。经
董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本20
77796644股，以此计算合计拟派发现金红利人民币935008489.80元（含税）。本年度公司现金
分红（包括中期已分配的现金红利）总额为人民币1452223250.80元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例40.50%。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港
币实际派发金额按照股东会召开日前5个工作日（含股东会当日）中国人民银行公布的人民币
兑换港币平均基准汇率计算。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-31│其他事项
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2026年3月30日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事
会第二十九次会议，审议通过了《关于计提2025年度资产减值准备的议案》。现将具体情况公
告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实、准确和公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，
根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司及下属子公司对应收款项和出现减值迹象
的存货、商誉等资产进行了减值测试。经测试，2025年度共计提资产减值准备人民币88220.58
万元。
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2026-03-21│其他事项
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2025年，公司紧抓提质增效，深化创新发展，努力推动经营业绩企稳。2025年第四季度，
公司实现营业收入138.31亿元，同比增长2.81%；实现归属于母公司所有者的净利润5.34亿元
，同比增长53.49%。报告期内，公司主营业务毛利率、运营效率持续改善，主营业务毛利率同
比增长0.51个百分点，存货周转率同比增长约10%。其中，2025年第四季度，公司主营业务毛
利率同比增长4.12个百分点。报告期内，根据企业会计准则的要求，公司对重点子公司商誉进
行了减值计提，对公司净利润产生一定影响，经初步测算，剔除商誉减值损失因素的影响后，
2025年第四季度，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长150.63%。
近期，公司充分把握海南离岛免税新政实施以及海南全岛正式封关的机遇，旗下海南重点
门店于春节期间销售额、进店客流再创新高。同时，公司按计划稳步推进重点项目的股权和资
产收购，实现重点机场门店高效转场和开业，有效承接了国内消费回流与全球游客的增量需求
。
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2026-01-20│收购兼并
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本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需经公司股东会审议。
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为加快拓展海外旅游零售市场，持续提升国际竞争力，2026年1月19日，公司全资孙公司
中免国际与DFS新加坡、DFS香港签署《框架协议》，约定中免国际以不超过3.95亿美元现金方
式收购对方持有的DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产，包括DFS新加坡、DFS香港持有
的DFSCotaiLimitada100%股权（以下亦称“目标股权”）及DFS香港持有的2家门店的相关资产
（包括人员、租赁合同、店面固定资产、存货等），以及DFS大中华区无形资产（包括品牌所
有权、会员体系、知识产权等）（以下亦称“目标业务资产”），资金来源为中免国际自有资
金。本次交易的最终价格将根据《框架协议》约定的价格调整机制最终确定。
同日，公司与LVMH签署战略合作谅解备忘录，拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系
，该合作也将符合LVMH旗下品牌当下的商业模式。此次合作将使得中国中免与LVMH可以凭借各
自优势，进一步深化大中华区的合作、实现互利共赢。双方将在产品销售、门店开设、品牌推
广、文化交流、旅游服务及客户体验等领域开展合作。
（二）董事会审议及表决情况
2026年1月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于全资孙公司收购DFS大中华区零售业务相关股权及资产的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无须提交公司股东会审议。
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2026-01-20│其他事项
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一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于20
26年1月17日以电子邮件方式紧急发出通知和议案资料，于2026年1月19日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开，董事长范云军于本次董事会会议上就紧急通知的原因予以说明。本次会议
应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、
王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开
符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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2025-12-30│重要合同
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2025年12月26日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国
免税品（集团）有限责任公司中标北京首都国际机场免税项目01标段。具体内容详见公司于20
25年12月27日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于全资子公司项目中标的公告》（公告编号：临2025-039）。2025年12月29日，公司全
资子公司中国免税品（集团）有限责任公司与北京首都机场商贸有限公司签署了《北京首都国
际机场免税项目（01标段）项目合同》（以下简称“本合同”“合同”）。具体情况如下：
一、本合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京首都机场商贸有限公司
乙方：中国免税品（集团）有限责任公司
（二）项目位置及经营面积
北京首都国际机场3号航站楼国际出境隔离区及入境区内，总面积10646.74㎡，具体以实
测面积为准。
（三）运营期
除非本合同或双方另有约定，运营期自根据本合同确定的运营期起算日起（2026年2月11
日或移交日中的孰晚日），至2034年2月10日止。
（四）经营费
经营费按相应计费年度内保底经营费与实际销售额提成两者之和计算。
保底经营费：在运营期内，首年保底经营费为48027万元人民币，其后每一计费年度保底
经营费按照年度客流量变动幅度进行调整。
销售额提成比例：在运营期内，首年销售额提成比例为5%；自第二个计费年度起销售额提
成比例在上一计费年度销售额提成比例的基础上增加一个百分点，自第五个计费年度起不再递
增。
（五）其他条款
1.甲方鼓励乙方丰富经营品类、增强项目竞争力、提高消费者体验，乙方引入消费吸引力
强但毛利率低于本合同确定的销售额提成比例的商品的，经甲方审核确认，按该商品实际毛利
润的一定比例计算该商品的销售额提成。
2.除本合同另有约定外，本合同其它任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定
或授权代表签字，并加盖公章方可生效并具约束力。
3.本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并经甲乙双方盖章后生效。
二、对公司的影响
公司将由全资子公司作为载体经营北京首都国际机场（T3航站楼）进出境免税店相关业务
。本合同签署后，有利于持续巩固公司于核心机场的渠道优势，如上述项目顺利实施，将对公
司未来经营业绩发展产生积极影响。
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