资本运作☆ ◇601111 中国国航 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2006-08-09│ 2.80│ 45.13亿│
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│增发 │ 2010-11-09│ 11.58│ 55.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-01-24│ 5.45│ 10.44亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-02-24│ 7.79│ 112.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-12-27│ 8.95│ 149.93亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2024-11-19│ 7.02│ 59.96亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国泰航空 │1428190.80│ ---│ 29.98│1381101.50│ 117384.90│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│引进17架飞机项目 │ 41.96亿│ 29.42亿│ 37.41亿│ 89.17│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 18.00亿│ ---│ 18.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-18 │交易金额(元)│20.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳航空有限责任公司20.9134%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │深圳航空有限责任公司 │
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│交易概述 │2025年8月28日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）召开第 │
│ │七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳航空引战增资实施方案>的议案》，同│
│ │意深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）通过深圳联合产权交易所征集1名投资 │
│ │方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步│
│ │以现金增资20.82亿元人民币（针对投资方和/或中国国航以下简称“首期增资”），首期增│
│ │资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。本次交易相关│
│ │安排详见公司于2025年8月29日披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航 │
│ │空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告》。 │
│ │ 深圳航空自2025年9月5日起就公开征集投资方在深圳联合产权交易所（以下简称“深联│
│ │所”）挂牌公告，至2025年11月5日挂牌期满，期间共1家意向增资方向深联所指定账户支付│
│ │了交易保证金。2025年11月6日，深圳航空收到深联所出具的《意向投资方资格确认函》， │
│ │共征集到一家符合条件的意向投资方即深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“│
│ │鲲航投资”）。2025年12月18日，公司、深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深│
│ │国际”）、鲲航投资及深圳航空共同签署了《关于深圳航空有限责任公司之增资协议》及《│
│ │关于深圳航空有限责任公司之投资合同》（以下合称“交易文件”）。 │
│ │ 1.鲲航投资以人民币2000000000.00元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人 │
│ │民币1955630270.28元，持有增资后深圳航空20.9134%股权。鲲航投资以现金方式一次性出 │
│ │资。 │
│ │ 2.公司以非公开方式同步参与首期增资，增资价格与鲲航投资一致，公司同意以人民币│
│ │2081632653.06元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币2035451913.96元，持│
│ │有首期增资后深圳航空51%股权。公司以现金方式一次性出资。 │
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│公告日期 │2025-12-18 │交易金额(元)│20.82亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳航空有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国国际航空股份有限公司 │
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│卖方 │深圳航空有限责任公司 │
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│交易概述 │2025年8月28日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）召开第 │
│ │七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳航空引战增资实施方案>的议案》，同│
│ │意深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）通过深圳联合产权交易所征集1名投资 │
│ │方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步│
│ │以现金增资20.82亿元人民币（针对投资方和/或中国国航以下简称“首期增资”），首期增│
│ │资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。本次交易相关│
│ │安排详见公司于2025年8月29日披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航 │
│ │空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告》。 │
│ │ 深圳航空自2025年9月5日起就公开征集投资方在深圳联合产权交易所（以下简称“深联│
│ │所”）挂牌公告，至2025年11月5日挂牌期满，期间共1家意向增资方向深联所指定账户支付│
│ │了交易保证金。2025年11月6日，深圳航空收到深联所出具的《意向投资方资格确认函》， │
│ │共征集到一家符合条件的意向投资方即深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“│
│ │鲲航投资”）。2025年12月18日，公司、深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深│
│ │国际”）、鲲航投资及深圳航空共同签署了《关于深圳航空有限责任公司之增资协议》及《│
│ │关于深圳航空有限责任公司之投资合同》（以下合称“交易文件”）。 │
│ │ 1.鲲航投资以人民币2000000000.00元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人 │
│ │民币1955630270.28元，持有增资后深圳航空20.9134%股权。鲲航投资以现金方式一次性出 │
│ │资。 │
│ │ 2.公司以非公开方式同步参与首期增资，增资价格与鲲航投资一致，公司同意以人民币│
│ │2081632653.06元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币2035451913.96元，持│
│ │有首期增资后深圳航空51%股权。公司以现金方式一次性出资。 │
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│公告日期 │2025-08-29 │交易金额(元)│81.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳航空有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国国际航空股份有限公司 │
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│卖方 │深圳航空有限责任公司 │
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│交易概述 │本次投资标的名称：深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”） │
│ │ 本次投资金额：中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或者“公司”）控│
│ │股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，拟分两期实施（以下简 │
│ │称“本次融资”）。中国国航将按照持股比例认购深圳航空的融资额度，对深圳航空增资总│
│ │金额不超过81.6亿元人民币（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。 │
│ │ 深圳航空拟通过深圳联合产权交易所征集1名投资方（以下简称“投资方”）进行现金 │
│ │融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步以现金增资20.82亿元人民币（针对 │
│ │深圳航空以下简称“首期融资”，针对投资方和/或中国国航以下简称“首期投资”或“首 │
│ │期增资”），首期投资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0│
│ │000%。 │
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│公告日期 │2025-07-30 │交易金额(元)│1.51亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │2台Trent700备用发动机和1台GTCP33│标的类型 │固定资产 │
│ │1-350C备用APU │ │ │
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│买方 │中国国际货运航空股份有限公司 │
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│卖方 │中国国际航空股份有限公司 │
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│交易概述 │交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国国际货│
│ │运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）出售2台Trent700备用发动机和1台GTCP331-35│
│ │0C备用APU（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），出售价格为人民币15144.05万 │
│ │元（不含税）。本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-31 │
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│关联方 │中国航空集团有限公司、中国航空资本控股有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月30日召开第七│
│ │届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 │
│ │等与公司2025年度向特定对象发行A股（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行” │
│ │、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中│
│ │航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购│
│ │公司本次发行的全部A股股票。 │
│ │ 中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制│
│ │的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A │
│ │股股票构成与公司的关联交易。 │
│ │ 本次向中航集团、中航控股发行A股股票交易金额不超过人民币200.00亿元，超过公司 │
│ │最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司│
│ │向特定对象发行A股股票8.55亿股，交易金额60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关│
│ │联交易。 │
│ │ 本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大 │
│ │会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监│
│ │会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以│
│ │及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次交易基本情况 │
│ │ 2025年10月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股 │
│ │票的议案。本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币200.00亿元，发行对 │
│ │象为中航集团和中航控股，发行价格为6.57元/股，发行数量不超过3044140030股（含本数 │
│ │），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 │
│ │ 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股 │
│ │股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集│
│ │团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联 │
│ │交易。公司于2025年10月30日与中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国│
│ │航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对│
│ │象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告 │
│ │“四、关联交易协议的主要内容”。 │
│ │ 本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大 │
│ │会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册│
│ │后方可实施。 │
│ │ 二、关联方和关联关系情况 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，中航集团直接持有本公司7421462701股A股股票，并通过全资子公司间 │
│ │接持有本公司1332482920股的A股股票以及616779308股H股股票，合计约占公司总股本的53.│
│ │71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控 │
│ │制的关联方。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1550000万元人民币，注册地 │
│ │址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的│
│ │经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞│
│ │机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法│
│ │须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业│
│ │政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 │
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│公告日期 │2025-10-31 │
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│关联方 │中航（北京）融资租赁有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、本次关联交易的基本情况 │
│ │ （一）本次关联交易履行的审议程序 │
│ │ 2025年10月30日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中│
│ │航（北京）融资租赁有限公司（以下简称“北京租赁”）签署《飞机出售持续性关联（连）│
│ │交易框架协议》（以下简称“框架协议”），并批准框架协议项下持续关联交易的年度交易│
│ │金额上限，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，框架│
│ │协议初始有效期自2025年10月30日至2027年12月31日。 │
│ │ 2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与本次关联交易相关│
│ │的议案，董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先│
│ │生已回避表决。在提交公司董事会审议前，本次关联交易已经公司第七届董事会审计和风险│
│ │管理委员会（监督委员会）第七次会议和公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通│
│ │过。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联人基本情况 │
│ │ 北京租赁成立于2015年8月7日，注册地址为北京市顺义区保联二街2号院2号楼101室（ │
│ │天竺综合保税区），注册资本为人民币300000万元，统一社会信用代码为9111011333643227│
│ │X8，法定代表人为沈洁，北京租赁主要从事融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财│
│ │产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；货物进出口、技术进出口、代理进│
│ │出口。 │
│ │ 截至2024年12月31日，北京租赁总资产为人民币148.5亿元，净资产为人民币30.1亿元 │
│ │，营业收入为人民币3.7亿元，净利润为人民币2.0亿元。 │
│ │ 2.与本公司的关联关系 │
│ │ 中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有北京租赁60%股权，中国航 │
│ │空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）持有北京租赁40%股权，中航有限及中 │
│ │航控股均为本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，北京租赁为本公司控股股│
│ │东控制的公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方，本公司与北京租│
│ │赁之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”│
│ │）相关规定，北京租赁为本公司联交所上市规则项下的关连人士，与本公司的交易构成本公│
│ │司的关连交易。 │
│ │ （三）北京租赁为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会│
│ │给交易各方的生产经营带来风险，且在与本公司过往交易中均能及时履行交易协议约定义务│
│ │，可为本公司提供价格合理、高效优质的服务。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价政策 │
│ │ （一）关联交易的主要内容 │
│ │ 根据框架协议，在框架协议约定期限内，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出│
│ │售本公司拥有所有权的飞机，北京租赁向本公司支付价款。双方将就对价支付、各方权利义│
│ │务等具体事宜签署具体协议。 │
│ │ （二）关联交易的定价政策 │
│ │ 框架协议项下的价款须经本公司与北京租赁公司公平协商及厘定，按正常商业条款进行│
│ │。不含税的飞机出售价格应以独立第三方评估机构出具的资产评估值为准。 │
│ │ （三）框架协议的主要内容 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 卖方：中国国际航空股份有限公司 │
│ │ 买方：中航（北京）融资租赁有限公司 │
│ │ 2.交易标的 │
│ │ 本协议约定期限内，买卖双方按照各自的实际需求，并经协商一致，拟由卖方不定期向│
│ │买方以协议转让方式出售卖方拥有所有权的飞机，买方向卖方支付价款。 │
│ │ 3.定价原则 │
│ │ 据本协议约定，卖方同意出售和交付飞机，买方同意购买和接收飞机。出售飞机的定价│
│ │原则如下：不含税出售价格为第三方评估机构出具的资产评估值，经公平协商厘定。 │
│ │ 4.协议期限 │
│ │ 本协议经卖方董事会批准，双方签署后生效，有效期自2025年10月30日至2027年12月31│
│ │日。在2027年12月31日之后本协议可自动连续续期多次，每次为期三年（与初始期限一并简│
│ │称为“协议期限”），但框架协议续期应以不违反公司上市地交易所上市规则的要求为前提│
│ │，且应履行该等上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，本协议任何一方可给予另一方│
│ │不少于3个月的提前书面通知，以于任何一年的12月31日期满时终止本协议。 │
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│公告日期 │2025-07-30 │
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│关联方 │中国国际货运航空股份有限公司 │
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│关联关系 │本公司控股股东间接控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国国│
│ │际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）出售2台Trent700备用发动机和1台GTCP33│
│ │1-350C备用APU（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），出售价格为人民币15144.0│
│ │5万元（不含税）。本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。 │
│ │ 国货航系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控│
│ │制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行│
│ │累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易未达到│
│ │股东会审议标准。 │
│ │ 本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财。 │
│ │ 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人进行│
│ │的交易的累计次数为三次，累计交易金额为8970万元，本公司不存在与不同关联人进行的交│
│ │易类别相关的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 本公司拟与国货航签署《关于2台Trent700发动机和1台GTCP331-350型APU的发动机、AP│
│ │U出售和购买协议》，向国货航出售2台Trent700备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU（飞│
│ │机辅助动力装置），交易价格为人民币15144.05万元（不含税）。 │
│ │ 国货航系本公司控股股东中航集团公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》相关规定，国货航为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一│
│ │关联方之间发生的关联交易总金额达到公司最近一期净资产的0.5%，本次交易属于应当披露│
│ │的交易，本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易对方情况介绍 │
│ │ （一）交易对方的基本情况 │
│ │ 关联法人/组织名称：中国国际货运航空股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000710932056L │
│ │ 成立日期：2003/11/14 │
│ │ 注册地址：北京市顺义区天柱路29号院1幢1至9层 │
│ │ 主要办公地址：北京市顺义区天柱路29号院1幢1至9层 │
│ │ 法定代表人：阎非 │
│ │ 中国航空资本控股有限责任公司持有国货航39.40%股权，中国航空资本控股有限责任公│
│ │司为中航集团公司全资子公司，国货航为公司的关联方。国货航系一家在深圳证券交易所主│
│ │板上市的股份有限公司，不存在恶意违约记录，信用良好。 │
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