资本运作☆ ◇601106 中国一重 更新日期：2025-05-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│黑龙江省新能源集团│ 2000.00│ ---│ 40.00│ ---│ -68.62│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│中国五矿集团（黑龙│ 1684.00│ ---│ 5.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│江）石墨产业有限公│ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│大型石化容器及百万│ 12.88亿│ 849.56万│ 9.24亿│ 100.00│ ---│ ---│
│千瓦级核电一回路主│ │ │ │ │ │ │
│设备制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│建设铸锻钢基地及大│ 20.70亿│ 51.68万│ 20.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
│型铸锻件自主化改造│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中国一重滨海制造基│ 35.31亿│ 0.00│ 15.63亿│ 100.00│ ---│ ---│
│地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 43.13亿│ 0.00│ 62.81亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-03-26 │转让比例(%) │4.00 │
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│交易金额(元)│6.17亿 │转让价格(元)│2.25 │
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│转让股数(股)│2.74亿 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │中国一重集团有限公司 │
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│受让方 │国新投资有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-26 │交易金额(元)│6.17亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中国第一重型机械股份公司27431131│标的类型 │股权 │
│ │7股无限售条件的流通股，占公司总 │ │ │
│ │股本的4.00% │ │ │
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│买方 │国新投资有限公司 │
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│卖方 │中国一重集团有限公司 │
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│交易概述 │中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国一重）控股股东中国一重集团有限公司（│
│ │以下简称一重集团）于2025年3月25日与国新投资有限公司（以下简称国新投资）签署了《 │
│ │关于中国第一重型机械股份公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），一重集│
│ │团拟通过协议转让方式向国新投资转让其持有的中国一重274311317股无限售条件的流通股 │
│ │，占公司总股本的4.00%。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（转让方）：中国一重集团有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：国新投资有限公司 │
│ │ （二）协议内容 │
│ │ 一重集团拟将所持有的中国一重274311317股，占公司总股本4.00%的无限售条件流通股│
│ │份，以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资│
│ │确认同意以现金作为对价受让标的股份。 │
│ │ （三）转让价格及支付方式 │
│ │ 本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。本│
│ │次股份转让的每股价格为人民币2.25元，股份转让价款合计人民币617200463.25元（大写：│
│ │人民币陆亿壹仟柒佰贰拾万零肆佰陆拾叁元贰角伍分）（以下简称“股份转让价款”）。 │
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│公告日期 │2024-12-25 │交易金额(元)│8.91亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │一重集团大连核电石化有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国一重集团有限公司 │
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│卖方 │一重集团大连核电石化有限公司 │
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│交易概述 │交易内容：为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第一重型机械股份公司│
│ │（以下简称中国一重或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟│
│ │以非公开协议方式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下简称一重核│
│ │电石化）增资89074.6万元，本公司不参与增资。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变 │
│ │更。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │中国一重集团有限公司 │
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│关联关系 │公司直接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │交易内容：为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第一重型机械股份公司│
│ │（以下简称中国一重或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟│
│ │以非公开协议方式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下简称一重核│
│ │电石化）增资89074.6万元，本公司不参与增资。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变 │
│ │更。 │
│ │ 本次国拨资金主要用于大连石化基地、核电主设备升级改造、数智化工厂等项目建设。│
│ │ 一重集团为本公司控股股东，一重核电石化为本公司全资子公司。本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 上述关联交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，该事项需提交股东大会审│
│ │议。 │
│ │ 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不│
│ │同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。 │
│ │ 本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相│
│ │关手续后，方能正式完成。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为促进企业发展，增强子公司发展后劲，优化资本结构，本公司的控股股东一重集团拟│
│ │以非公开协议方式向本公司全资子公司一重核电石化增资89074.6万元，本公司不参与增资 │
│ │。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变更。 │
│ │ 由于一重集团为本公司控股股东，一重核电石化为本公司全资子公司。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》规定，一重集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。│
│ │本次交易不构成公司的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与一重集团的关联交易已达到《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》6.3.7规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且 │
│ │占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系 │
│ │ 截至目前，一重集团直接持有本公司A股股份4380563888股，占本公司总股本比例为63.│
│ │88%，为公司直接控股股东。截至目前，一重核电石化为本公司全资子公司。根据《上海证 │
│ │券交易所股票上市规则》规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联│
│ │交易。 │
│ │ （二）一重集团基本情况 │
│ │ 一重集团为中国一重的控股股东，注册资本500000万元，注册地为齐齐哈尔市富拉尔基│
│ │区，法定代表人徐鹏。 │
│ │ 1.经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻│
│ │焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等│
│ │新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃│
│ │圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨│
│ │询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技│
│ │术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与│
│ │轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁│
│ │除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测│
│ │仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外│
│ │工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关│
│ │的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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中国一重集团有限公司 21.40亿 31.21 48.85 2020-09-19
中国第一重型机械集团公司 8.40亿 12.25 19.18 2020-09-11
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合计 29.80亿 43.46
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-05-10│其他事项
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根据中央纪委国家监委官网2025年5月9日的公示消息，中国第一重型机械股份公司（以下
简称公司）法定代表人、董事长、党委书记陆文俊涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国
家监委纪律审查和监察调查。
截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员目前均正常履职，公司生产经营
正常，未受到重大影响。
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司将尽快召开董事会会议推举一名董事代行董
事长职务，代行法定代表人职责。
截至本公告披露日，公司尚未知悉纪律审查和监察调查的进展及结论，公司将持续关注上
述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请投
资者注意投资风险。
公司重大信息均披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
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2025-04-30│其他事项
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重要内容提示：
中国第一重型机械股份公司2024年度利润分配预案为：不分配，不转增。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十四次会议
审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
1.经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表中归属于母公司所
有者的净利润为-37.36亿元，可供投资者分配的期末未分配利润为-116.62亿元。公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币-100.31亿元。
2.公司于2025年4月28日召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十四次会
议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司2024年度利润分配预案》，公司拟定2024年度利
润分配预案为：不分配，不转增。本利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
因母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（20
24年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司累计未分配利润为负值，公司结合当前经营情况
、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司2024年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
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2025-04-11│吸收合并
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中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）分别于2025年1月23日、2025年2月14日召开
第四届董事会第五十二次会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《中国第一重型
机械股份公司关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司对全资子公司一重集团（黑龙江）
专项装备科技有限公司（以下简称一重专项）实施整体吸收合并。
吸收合并完成后，一重专项的独立法人资格将被注销，一重专项全部资产、负债、业务和
人员等均由公司承继。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《中国第一重型机械股份公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2
025-007）。
公司于近日取得了齐齐哈尔市富拉尔基区市场监督管理局出具的《登记通知书》（(黑齐
富)登字〔2025〕第1828号），已完成对一重专项的工商注销登记手续。本次吸收合并前后，
公司的注册资本、经营范围等工商登记要素信息未发生变化，因此不涉及对公司工商信息的变
更备案登记。至此，公司吸收合并全资子公司一重专项事项已全部完成。由于一重专项为公司
全资子公司，吸收合并前其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项
不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发
展需要。
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2025-03-26│股权转让
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中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国一重）控股股东中国一重集团有限公司
（以下简称一重集团）于2025年3月25日与国新投资有限公司（以下简称国新投资）签署了《
关于中国第一重型机械股份公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），一重集团
拟通过协议转让方式向国新投资转让其持有的中国一重274311317股无限售条件的流通股，占
公司总股本的4.00%。
一重集团与国新投资的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院
国资委）。本次协议转让为同一控制人所控制的主体之间的股权转让，不涉及向市场减持，不
涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性审核确认，尚
需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份
事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-02-15│其他事项
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一、通知债权人的原因
中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）为进一步优化管理架构、降低管理成本、提
高运营效率、实现资源共享、增强业务协同效应，分别于2025年1月23日召开公司第四届董事
会第五十二次会议、2025年2月14日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了《中国
第一重型机械股份公司关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司依据法定程序吸收合并全
资子公司一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司（以下简称一重专项），具体内容详见公
司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司本次对全资子公司一重专
项的吸收合并已完成公司及全资子公司内部相应的审批程序。
本次吸收合并完成后，一重专项依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利
和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收合并后的资产和业务进行管理。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司债权人自接
到通知之日起30日内，或未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件
及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权
利的，本次吸收合并将按照法定程序实施，相应债务将在吸收合并后由公司继续承担。
申报债权方式如下：
1.申报债权所需材料：债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭
证的原件及复印件到公司申报债权。
（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身
份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经法定代表人签字的授权
委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，
除上述文件外，还需携带经债权人签字的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2.债权人可采用现场申报、邮寄信函或者电子邮件的方式提交上述资料进行申报，具体信
息如下：
（1）申报时间：自本公告披露之日起45日内（工作日8:00-12:00、13:00-17:00）
（2）申报债权登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号
（3）邮政编码：161042
（4）联系人：王朝阳
（5）联系电话：0452-6810887
（6）电子邮箱：johnyung0420@foxmail.com
（7）其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮
件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在信函封面/邮件标题注明“申报债权”字
样。
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2025-01-24│吸收合并
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中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国一重）拟吸收合并全资子公司一重集团
（黑龙江）专项装备科技有限公司（以下简称一重专项）。本次吸收合并完成后，一重专项依
法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
本事项已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本
次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一重专项系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率、实现资源共享、增强业务协同效
应，公司于2025年1月23日召开董事会，审议通过《中国第一重型机械股份公司关于吸收合并
全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司一重专项，同时提请股东大会同意本次吸
收合并全资子公司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施
等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更
、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并完成后，一重专项依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利
和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
公司名称：一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司
统一社会信用代码：91230206MA1C3NQB4W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号
法定代表人：许崇勇
注册资本：20000万元人民币
成立时间：2020年5月20日
经营范围：工业与专业设计服务、技术咨询服务；专用设备、通用设备（不含国家禁止投
资项目）制造及进出口；航天镍基材料（危险化学品除外）开发、制造、销售；船用配套设备
制造、销售；建筑安装工程；金属表面处理及热处理加工；通用机械设备、专用机械设备、五
金产品、电子产品批发兼零售。
股东：中国第一重型机械股份公司100%持股。
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2025-01-18│其他事项
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中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）为真实、准确和公允地反映2024
年12月31日资产和经营状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对合并
范围内的各项资产进行了清查和分析。
一、资产减值准备情况概述
公司基于对2024年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、合同资产、固定资
产、在建工程等进行全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，
对存在减值迹象的资产进行减值测试，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生信用
减值损失、资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
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2024-12-28│其他事项
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股东大会召开日期：2025年1月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系
统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月14日15点00分
召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总部(五)网络投票的系统、起止
日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间
：自2025年1月13日
至2025年1月14日
投票时间为：2025年1月13日15:00至2025年1月14日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2024-12-25│增资
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交易内容：为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第一重型机械股份公
司（以下简称中国一重或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟
以非公开协议方式向本公
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