资本运作☆ ◇600863 内蒙华电 更新日期：2025-08-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1994-03-26│ 3.90│ 1.89亿│
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│配股 │ 1996-11-25│ 4.00│ 5820.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1998-12-18│ 5.00│ 19.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2001-11-20│ 6.60│ 2.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2012-03-13│ 7.76│ 45.62亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2017-12-22│ 100.00│ 18.49亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│大唐托克托发电公司│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ 9116.68│ 人民币│
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│华能电力热力销售公│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ 1119.92│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│龙源风电项目(收购 │ 18.63亿│ ---│ 18.63亿│ 100.00│ 7757.82万│ 2017-12-31│
│北方联合电力有限责│ │ │ │ │ │ │
│任公司下属子公司北│ │ │ │ │ │ │
│方龙源风力发电有限│ │ │ │ │ │ │
│责任公司81.25%的股│ │ │ │ │ │ │
│权) │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-10 │交易金额(元)│26.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北方多伦新能源有限责任公司75.51%│标的类型 │股权 │
│ │的股权、内蒙古蒙电华能热电股份有│ │ │
│ │限公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │内蒙古蒙电华能热电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司 │
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│卖方 │北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 │
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│交易概述 │内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力│
│ │有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司60%股权与北方多伦新能源 │
│ │有限责任公司75.51%的股权。交易价格：259,986.59万元。 │
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│公告日期 │2025-07-10 │交易金额(元)│31.17亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北方上都正蓝旗新能源有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │70%股权、内蒙古蒙电华能热电股份 │ │ │
│ │有限公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │内蒙古蒙电华能热电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司 │
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│卖方 │北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 │
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│交易概述 │内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力│
│ │有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源 │
│ │有限责任公司75.51%的股权。交易价格：311696.13万元。 │
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│公告日期 │2024-12-18 │交易金额(元)│9.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │内蒙古北方龙源风力发电有限责任公│标的类型 │股权 │
│ │司21.69%股权 │ │ │
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│买方 │中银金融资产投资有限公司 │
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│卖方 │内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 │
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│交易概述 │内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）所属子公司内蒙古│
│ │北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电”）拟引进中银金融资产投资有限公│
│ │司（以下简称“中银投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计9亿元， │
│ │全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以│
│ │银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债│
│ │务。增资后中银投资持有龙源风电比例由0变为21.69%。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-05│其他事项
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结
合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%
股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
2025年8月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕59号）
，上海证券交易所依据相关规定对本次交易的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，
符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实
施。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务，有关信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后
续公告并注意投资风险。
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2025-07-31│其他事项
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一、电力
公司直属及控股企业2025年上半年电量数据表：
2.尾数差由四舍五入原因造成。
公司2025年上半年完成发电量243.24亿千瓦时，较上年同期下降14.58%；完成上网电量22
5.21亿千瓦时，较上年同期下降14.58%。2025年上半年，公司市场化交易电量完成218.48亿千
瓦时，占上网电量比例为97.01%。
2025年上半年，公司实现平均售电单价356.49元/千千瓦时（不含税），同比增加16.12元
/千千瓦时（不含税），同比增长4.74%。
二、煤炭
2025年上半年，公司煤炭产量实现694.80万吨，同比增长1.74%；煤炭外销量实现357.63
万吨，同比增长1.60%；煤炭销售平均单价完成314.04元/吨（不含税），同比减少102.75元/
吨（不含税），同比下降24.65%。
三、说明
2025年上半年，受区域内新能源发电量增加，公司火电机组利用小时下降的影响，公司发
电量完成243.24亿千瓦时，较上年同期下降14.58%。市场化交易电量218.48亿千瓦时，占上网
电量比例为97.01%。公司售电单价由于火电综合收入上涨同比增加16.12元/千千瓦时（不含税
），同比增长4.74%。
2025年上半年，公司煤炭产量同比增长1.74%，煤炭外销量同比增长1.60%。受煤炭热值阶
段性下降及煤价结算价格下降的综合影响，公司煤炭外销价格同比减少102.75元/吨（不含税
），同比下降24.65%。
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2025-07-10│其他事项
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份
及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对
本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况根据审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的备考审阅报告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-3月未经审计的财务报表，不
考虑募集配套资金影响。
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2025-07-10│其他事项
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一、本次交易方案调整具体情况
2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议
，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
》等相关议案，并于2025年2月21日披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司于2025年7月9日召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十五次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第15号》”）规定如下：1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下
条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集
资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整股权收购比例
本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购
比例由60%增加至70%。拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例如下表所示：
综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指标均未超过原
标的资产相应指标的20%，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构
成对重组方案的重大调整。
2、发行价格相关的调整
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购买资产股份的
发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司
如有派息事项，发行价格不再调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根
据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
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2025-06-21│其他事项
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会审议批准了《
关于拟发行债务融资工具的议案》，同意公司在交易商协会和交易所注册发行总额不超过人民
币40亿元的短期、中长期债务融资工具。2023年9月27日，公司在中国银行间市场交易商协会
注册成功，注册额度10亿元，自注册成功之日起两年内有效，在注册有效期内可分期发行超短
期融资券（详见公司临2023-044号公告）。
公司已于近日完成了2025年度第一期超短期融资券（以下简称“本期债券”）的发行。本
期债券发行金额5亿元人民币，期限190天，单位面值为100元人民币，发行利率为1.71%。
本期债券由中国光大银行股份有限公司作为主承销商和簿记管理人，中国银行股份有限公
司作为联席主承销商，通过集中簿记建档方式在全国银行间市场公开发行。募集资金将用于偿
还公司有息债务。本期债券发行的有关文件详见中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海
清算所网站(www.shclearing.com)公告。
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2025-04-25│其他事项
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事班国瑞先生由于工作变动原
因，辞去公司第十一届董事会董事及董事会战略与ESG委员会委员职务。班国瑞先生确认，其
与公司董事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。公
司董事会对班国瑞先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司股东北方联合电力有限责任公司的推荐并经公司董事会提名委员会审查无异议，
公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司第十一
届董事会部分董事的议案》，董事会同意提名杨晓华女士担任公司第十一届董事会非独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东
大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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一、电力
公司直属及控股企业2025年第一季度电量数据表：
公司2025年第一季度完成发电量120.69亿千瓦时，较上年同期下降16.40%；完成上网电量
111.77亿千瓦时，较上年同期下降16.29%。2025年第一季度，公司市场化交易电量107.74亿千
瓦时，占上网电量比例为96.39%。
2025年第一季度，实现平均售电单价363.11元/千千瓦时（不含税），同比增长12.50元/
千千瓦时（不含税），同比上升3.57%。
二、煤炭
2025年第一季度，公司煤炭产量实现315.40万吨，同比下降4.05%；煤炭外销量实现156.0
8万吨，同比增长0.39%；煤炭销售平均单价完成358.78元/吨（不含税），同比下降58.57元/
吨（不含税），降幅14.03%。
三、说明
2025年第一季度，公司发电量完成120.69亿千瓦时，较上年同期下降16.40%，主要是区域
内新能源发电量增加，公司火电机组调峰次数增加，使得火电机组利用小时下降。公司平均售
电单价363.11元/千千瓦时（不含税），同比上升3.57%，主要是由于火电机组调峰次数增加带
动火电机组综合收入增长，火电售电单价同比上升4.16%。2025年第一季度，公司煤炭产量同
比下降4.05%，煤炭外销量同比增长0.39%。煤炭销售价格完成358.78元/吨（不含税），同比
下降58.57元/吨（不含税），降幅14.03%。主要原因是魏家峁煤矿原煤开采目前已进入到首采
区末端，阶段性临近矿田边缘煤层，原煤热值较上年同期有所下降，同时受市场供求关系的影
响，市场化煤炭销售部分的价格较上年同期下调。
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2025-04-25│其他事项
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第十一
届董事会第十五次会议审议批准了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。为客观、公允
地反映公司财务状况及经营成果，确保会计信息真实可靠，根据《企业会计准则第8号—资产
减值》的相关规定，公司对商誉和存在减值迹象的资产，进行了减值测试和评估。基于谨慎性
原则，对经测试和评估后可收回金额低于账面价值的资产计提减值准备。主要情况如下：
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2024年度计提各类资产减值30,249.37万元，转
回8.23万元。
（一）资产减值损失
2024年度计提资产减值29,360.28万元，其中：固定资产减值准备23,107.92万元，无形资
产减值准备3,412.48万元，商誉减值准备2,839.88万元。
1.固定资产、无形资产减值准备计提情况
公司所属乌海发电厂2*330兆瓦发电机组运行年限较长，能耗水平较高，同时受地区新能
源装机容量快速增长、火电机组深度调峰、设备利用小时持续下滑影响，经营处于亏损状态，
机组存在减值迹象。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产组未来现金流量现值
进行评估确定资产组可收回金额，并出具了天兴评报字〔2025〕第0750号评估报告。公司依据
评估结果对可收回金额低于账面价值的资产组计提固定资产减值准备23,107.92万元，无形资
产减值准备3,412.48万元。
2.商誉减值准备计提情况
公司于2019年收购兴和县察尔湖海润生态光伏发电有限公司100%股权，支付对价8,674万
元，根据《企业会计准则第20号-企业合并》在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，该收购事项
形成7,540万元商誉。
察尔湖发电公司为光伏发电企业，装机容量5万千瓦。2013年投入商业运营，列入第六批
可再生能源补助目录，随着区域内新能源快速发展，受市场供求关系影响，设备利用小时、经
营业绩呈下滑趋势，存在减值迹象。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对包含商誉的资
产组未来现金流量现值进行评估，并出具了天兴评报字〔2025〕第0309号评估报告，公司依据
评估结果对商誉计提减值准备2,839.88万元。
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2025-04-25│其他事项
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分配比例：每股派发现金红利人民币0.22元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2024年度合并报表归属于母公司
所有者的净利润为2,325,223,359.01元，母公司报表净利润为2,296,254,569.01元。提取10%
法定盈余公积金229,625,456.90元，扣除可续期公司债券利息97,181,739.64元后,母公司2024
年度可供股东分配利润为1,969,447,372.47元，合并报表可供分配利润为1,998,416,162.47元
。截至2024年12月31日母公司账面累计未分配利润为3,044,148,519.44元。经董事会审议，公
司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红
利2.20元（含税）。按截至2024年12月31日公司总股本6,526,887,811股计算，合计拟派发现
金红利1,435,915,318.42元。
如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间本公司总股本发生变动，本公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议批准。
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2025-04-08│其他事项
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增持计划基本情况：基于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）未来
发展的信心，公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）计划在未来
3个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持
公司股份，增持金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元，增持价格不超过4.45元/股
，资金来源为北方公司自有资金。
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2025-02-25│其他事项
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2025年2月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“重组预案”）等相关公告及文件。为便于广大投资者全面深入了解公司发展战略、拟收购
标的公司等情况，公司现将投资者关注的热点问题答复如下：（说明：规划、预测相关内容受
多种因素影响，非公司相应承诺）一、投资者关注热点问题
（一）拟收购标的公司情况及重组预案的主要内容
1、拟收购标的公司情况
公司拟收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与
北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%的股权（与正蓝旗风电合称“
标的公司”）。正蓝旗风电和北方多伦位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县境内，为
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）“北方上都百万千瓦级风电基地项目”
的建设及运营公司，主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量合计160万千
瓦，其中正蓝旗风电装机容量110万千瓦，北方多伦装机容量50万千瓦。标的公司所在地区风
力资源储备富集，且通过“上承3线”直送京津唐地区，市场需求较高。
2、重组预案的主要内容
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股
权与北方多伦75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中向北方公
司发行股份定价为3.32元/股，按照不低于定价基准日（第十一届董事会第十四次会议决议公
告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%确定。
该定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第四十五条之规定，根据
该条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。为保护中小投资者利益，北方公司于2025年2月24日做出承诺将通
过本次发行所取得股份的锁定期由36个月延长至60个月，并设有价格调整机制。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发
行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司
最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞
价结果协商确定。
（二）公司未来发展战略及实施本次并购重组的原因公司秉持煤电、煤炭和新能源“三足
鼎立”产业格局，现有火电装机1140万千瓦，在运和在建新能源项目近400万千瓦，通过收购1
60万千瓦优质风电资产，力争使新能源装机达到火电装机的50%。
公司选择发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要原因：一是顺应国家鼓励上
市公司开展并购重组的政策导向；二是考虑到公司近百亿的基建投资计划，综合考虑资金状况
、永续债偿还及新能源项目建设资金需求，确保稳健经营，选择本次交易方式。
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2024-12-06│对外投资
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投资标的：察右中旗灵改配置新能源项目
投资金额：动态总投资39.64亿元
相关风险提示：
1、受国家政策法规、经济环境、市场环境、经营风险等多种因素影响，项目建成后盈利
情况存在不确定性。
2、项目总投资系按现有规划条件及市场行情初步估算，受市场变化、工程进度等多种因
素影响，项目具体投资额度及配套筹融资方案、具体实施进度等均存在不确定性。
一、对外投资概述
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