资本运作☆ ◇600808 马钢股份 更新日期：2025-05-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│欧冶工业品股份有限│ 44000.00│ ---│ 11.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽马钢气体科技有│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│欧冶商业保理有限责│ ---│ ---│ 16.14│ ---│ ---│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│马钢（上海）商业保│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 460280.77│ 8795.67│ 人民币│
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│交易性金融负债 │ ---│ ---│ ---│ 2855.44│ -2917.22│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 860964.35│ ---│ 人民币│
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│其他债权投资 │ ---│ ---│ ---│ 10420.24│ ---│ 人民币│
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│其他权益工具投资 │ ---│ ---│ ---│ 42169.82│ 818.49│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-25 │交易金额(元)│569.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │马鞍山钢铁有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │马鞍山钢铁股份有限公司 │
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│卖方 │马鞍山钢铁有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。 │
│ │ 投资金额：马鞍山钢铁股份有限公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、│
│ │负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资 │
│ │划转进入马钢有限。以2024年7月31日为基准日，经审计，公司拟增资资产总计人民币569.4│
│ │亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计人民币106.7亿元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │宝山钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的控股子公司、公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2025年4月17日，为引进投资者，公司与宝钢股份、马钢有限签订《关于马鞍山钢铁有 │
│ │限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），本公司拟向宝钢股份转让本公司持有的马│
│ │钢有限35.42%股权，相关对价为51.39亿元；签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》 │
│ │（“股东协议”），宝钢股份拟在受让相关股权的同时以现金38.61亿元增资马钢有限，其 │
│ │中2.66亿元计入马钢有限注册资本，35.95亿元计入马钢有限资本公积，马钢股份放弃本次 │
│ │增资认缴权。上述交易对价最终以经有权备案机构备案的马钢有限净资产评估值为基准确定│
│ │。 │
│ │ 上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由100%下降至51%，宝钢股份将持有马 │
│ │钢有限49%股权。 │
│ │ 宝钢股份为本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，马钢有限为│
│ │本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易│
│ │。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 在2025年4月17日召开的公司第十届董事会第三十七次会议上，公司董事对《关于引进 │
│ │宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》进行了讨论，关联董事蒋育翔先生│
│ │、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该议│
│ │案。本次交易尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。│
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1、名称：宝山钢铁股份有限公司 │
│ │ 2、注册地址：上海市宝山区富锦路885号 │
│ │ 3、法定代表人：邹继新 │
│ │ 4、统一社会信用代码：91310000631696382C │
│ │ 5、注册资本：2,226,220.0234万元人民币 │
│ │ 6、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 1、名称：马鞍山钢铁有限公司 │
│ │ 2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号 │
│ │ 3、法定代表人：祁卫东 │
│ │ 4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57 │
│ │ 5、注册资本：100,000万元人民币 │
│ │ 6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
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│公告日期 │2024-10-31 │
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│关联方 │中国宝武钢铁集团有限公司、宝武集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东、公司间接控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2025│
│ │-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；公司与中国宝武的控股子公司宝武集 │
│ │团财务有限责任公司（“宝武财务公司”）签署2025-2027年《金融服务协议》。 │
│ │ 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生已│
│ │回避表决。 │
│ │ 上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月30日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武签署2025-2027年 │
│ │《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；与中国宝武的控股子公司宝武财务公司签署20│
│ │25-2027年《金融服务协议》。由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的 │
│ │控股股东，宝武财务公司为中国宝武的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。 │
│ │ 在2024年10月30日召开的公司第十届董事会第三十一次会议上，公司董事对上述协议进│
│ │行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（│
│ │含四名独立董事）表决同意该等协议。此等协议均须提交公司股东大会审议，由非关联股东│
│ │表决，获得批准后方为有效。该等议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）中国宝武钢铁集团有限公司 │
│ │ 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 │
│ │ 2、法定代表人：胡望明 │
│ │ 3、统一社会信用代码：91310000132200821H │
│ │ 4、注册资本：5279110.1万人民币 │
│ │ 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) │
│ │ （二）宝武集团财务有限责任公司 │
│ │ 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 │
│ │ 2、法定代表人：陈海涛 │
│ │ 3、统一社会信用代码：913100001322009015 │
│ │ 4、注册资本：684000万人民币 │
│ │ 5、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 三、关联交易的主要内容及定价原则 │
│ │ （一）《产品购销协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与中国宝武 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及每年金额上限： │
│ │ （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦 │
│ │粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品│
│ │等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其│
│ │他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币10415741829元，2026年 │
│ │人民币10834947348元，2027年人民币11075303436元。 │
│ │ （二）《提供及接受服务协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与中国宝武 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及每年金额上限： │
│ │ （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑ │
│ │提供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人│
│ │民币169579832元，2026年人民币169611977元，2027年人民币169646190元。 │
│ │ （三）《金融服务协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与宝武财务公司 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及金额上限： │
│ │ （1）结算服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，宝武财务公司根据 │
│ │公司及其附属公司指令提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 │
│ │ （2）存款服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、 │
│ │存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。本协议有效期内，公司及其│
│ │附属公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币95亿元。 │
│ │ （3）信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金 │
│ │融监管总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司及其附属公司业务发展中的资金│
│ │需求，为公司及其附属公司提供综合授信服务。公司及其附属公司可以使用宝武财务公司提│
│ │供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。本协议有效期间，宝│
│ │武财务公司向公司及其附属公司提供的每日信贷服务余额最高不超过人民币95亿元。有关信│
│ │贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 │
│ │ （4）其他金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司及其附属公司提供其他金融 │
│ │服务，宝武财务公司向公司及其附属公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署│
│ │独立的协议。 │
│ │ （5）本协议有效期间，公司及其附属公司向宝武财务公司就其他金融服务支付的服务 │
│ │费每年最高不超过人民币2.1亿元，宝武财务公司向公司及其附属公司就存款服务支付的总 │
│ │利息费每年最高不超过人民币1.9亿元。 │
│ │ 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-18│对外投资
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重要内容提示：
本公司拟向关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）转让公司全资子公司马鞍山钢
铁有限公司（“马钢有限”）35.42%股权，预计交易金额约人民币51.39亿元；宝钢股份拟以
现金方式向马钢有限增资人民币38.61亿元，本公司放弃增资认缴权。上述交易金额仅为预计
金额，最终以经有权备案机构备案的马钢有限的净资产评估值为基准确定。
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由100%下降至51%，宝钢股份将持有马钢
有限49%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。本次
交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
H股公告，另行发出。
一、关联交易概述
2025年4月17日，为引进投资者，公司与宝钢股份、马钢有限签订《关于马鞍山钢铁有限
公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），本公司拟向宝钢股份转让本公司持有的马钢有
限35.42%股权，相关对价为51.39亿元；签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（“股
东协议”），宝钢股份拟在受让相关股权的同时以现金38.61亿元增资马钢有限，其中2.66亿
元计入马钢有限注册资本，35.95亿元计入马钢有限资本公积，马钢股份放弃本次增资认缴权
。上述交易对价最终以经有权备案机构备案的马钢有限净资产评估值为基准确定。
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由100%下降至51%，宝钢股份将持有马钢
有限49%股权。
宝钢股份为本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，马钢有限为本
公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在2025年4月17日召开的公司第十届董事会第三十七次会议上，公司董事对《关于引进宝
山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》进行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛
展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该议案。本
次交易尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
二、关联方介绍
1、名称：宝山钢铁股份有限公司
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2025-04-08│其他事项
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马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」）谨此宣布，本公司将于2025年4月29日举行董事
会会议，审议及批准本公司及其附属公司2025年1月1日起至2025年3月31日止按中国会计准则
编制且未经审计的第一季度业绩等事项。
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2025-03-29│其他事项
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估值提升计划的触发情形及审议程序：2024年，公司连续12个月每个交易日的收盘价均低
于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。根据《上市公司监管指引
第10号——市值管理》（“指引”），属于应当制定估值提升计划的情形。公司第十届董事会
第三十六次会议审议通过了本估值提升计划。
估值提升计划概述：公司将通过着力提升经营质量、探索构建企业增长新曲线、建立健全
长效激励机制、高度重视股东回报、持续优化信息披露、继续做好投资者关系管理等举措，提
升公司投资价值和股东回报能力。
风险提示：本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任
何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因
素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。
（一）触发情形
2024年，公司连续12个月每个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属
于公司普通股股东的净资产。其中：2024年1月1日至3月28日每个交易日的收盘价均低于2022
年末经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，2024年3月29日至12月31日每个交易日的
收盘价均低于2023年末经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，属于指引规定的长期破
净情形。为此，公司根据指引，在2024年“提质增效重回报”专项行动方案基础上，制定本计
划。
（二）审议程序
2025年3月28日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《马鞍山钢铁股份有
限公司估值提升计划》，该议案无需提交股东大会审议。
二、估值提升计划的具体内容
公司深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应中国证监会指引
，推动企业以高质量发展提升公司投资价值、增强股东回报、保障股东权益。
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2025-03-29│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制
，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京
，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末安永华
明拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024
年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过15
00人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。
安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.
85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收
费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业
、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户
66家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买
职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需
承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监
管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政
监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安
永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
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2025-03-29│其他事项
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因公司2024年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，公司2024年度拟不派发本年度股
利，也不进行公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案尚待公司2024年年度股东大会审议
。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
一、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配以该公司的母公司
利润表中净利润为依据。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司净
利润为人民币-4148676248元。因2024年度母公司净利润为负，综合考虑公司未来发展及股东
长远利益，建议2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。本次利润分配预案
尚需提交公司股东大会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
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2025-02-26│其他事项
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马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」）谨此宣布，本公司将于2025年3月28日举行董事
会会议，审议及批准本公司及其附属公司2024年1月1日起至2024年12月31日止按中国会计准则
编制经审计的2024年度业绩等事项。
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2025-02-13│股权回购
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回购注销原因：公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）规定的202
3年业绩考核目标未完成触发回购；人员异动触发回购。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内
容详见公司于2024年10月8日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票的公告》（2024-049）。
会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2024年11月27日在上海证券交易所网站发布
的《马鞍山钢铁股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议公告》（2024-060）。
《马鞍山钢铁股份有限公司通知债权人公告》（2024-061），截至2025年1月11日已满四
十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
（一）本次回购注销的原因、依据及相关人员、数量
1、因公司《激励计划》规定的2023年业绩考核目标未完成，公司将回购对应2023年考核
年度的全部限制性股票。该部分回购涉及激励对象241人，将回购注销限制性股票22783200股
。
2、根据公司《激励计划》规定，16名激励对象因已不在公司任职，不再具备激励对象资
格，公司将回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票。该部分回购涉及激励对象16
人，将回购注销限制性股票2050200股。
两项合计，公司本次回购注销限制性股票24833400股。本次回购注销完成后，公司2021年
A股股权激励计划剩余限制性股票21423400股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限
制性股票将于2025年2月17日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。
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2025-01-25│增资
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投资标的名称：马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。
投资金额：公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、负债、人员、业务，所
持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。以202
4年7月31日为基准日，经审计，公司拟增资资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7
亿元，净资产总计人民币106.7亿元。
本次增资划转事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十三次会议
审议通过，尚需提交上级主管单位审批，并需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。
一、增资划转情况概述
2025年1月24日，公司与全资子公司马钢有限在安徽省马鞍山市签署《增资协议》，公司
拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子
公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。以2024年7月31日为基准日
，经审计，公司拟增资的资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计
人民币106.7亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。
二、增资协议主体的基本情况
1、公司名称：马鞍山钢铁有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：人民币10亿元
6、企业类型：有限责任公司（
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