资本运作☆ ◇600698 湖南天雁 更新日期：2025-05-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兵装财务公司 │ 4502.41│ 2457.00│ 0.81│ 6526.54│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-05 │交易金额(元)│4016.16万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于石鼓区合江套路195号国有土地 │标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │使用权地上，包括：已经不动产登记│ │ │
│ │的20582.91平方米房屋，其他建筑物│ │ │
│ │、构筑物、附着物14436.62平方米 │ │ │
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│买方 │衡阳市土地储备中心 │
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│卖方 │湖南天雁机械有限责任公司 │
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│交易概述 │湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第十届董事会第二│
│ │十六次会议，审议通过《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。│
│ │同意公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁机械”）、湖南天雁机电│
│ │有限责任公司（以下简称“天雁机电”）将在公司董事会审议通过后与衡阳市土地储备中心│
│ │签署相关协议。 │
│ │ 补偿协议的主要内容 │
│ │ （一）天雁机械 │
│ │ 1、协议双方 │
│ │ 甲方：衡阳市土地储备中心 │
│ │ 乙方：天雁机械 │
│ │ 2、标的物业 │
│ │ 位于石鼓区合江套路195号国有土地使用权地上，包括：已经不动产登记的20582.91平 │
│ │方米房屋，其他建筑物、构筑物、附着物14436.62平方米。 │
│ │ 3、补偿费用及支付方式 │
│ │ （1）经甲乙双方共同确认，报衡阳市人民政府批准，该标的物业补偿费用为4016.1559│
│ │万元。 │
│ │ （二）天雁机电 │
│ │ 1、协议双方 │
│ │ 甲方：衡阳市土地储备中心 │
│ │ 乙方：天雁机电 │
│ │ 2、标的物业 │
│ │ 标的物业位于石鼓区合江套路195号国有土地使用权地上，为已经不动产登记的2135.49│
│ │平方米房屋。 │
│ │ 3、补偿费用及支付方式 │
│ │ （1）经甲乙双方共同确认，报衡阳市人民政府批准，该标的物业补偿费用为209.2252 │
│ │万元。 │
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│公告日期 │2024-11-05 │交易金额(元)│209.23万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于石鼓区合江套路195号国有土地 │标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │使用权地上，为已经不动产登记的21│ │ │
│ │35.49平方米房屋 │ │ │
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│买方 │衡阳市土地储备中心 │
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│卖方 │湖南天雁机电有限责任公司 │
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│交易概述 │湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第十届董事会第二│
│ │十六次会议，审议通过《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。│
│ │同意公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁机械”）、湖南天雁机电│
│ │有限责任公司（以下简称“天雁机电”）将在公司董事会审议通过后与衡阳市土地储备中心│
│ │签署相关协议。 │
│ │ 补偿协议的主要内容 │
│ │ （一）天雁机械 │
│ │ 1、协议双方 │
│ │ 甲方：衡阳市土地储备中心 │
│ │ 乙方：天雁机械 │
│ │ 2、标的物业 │
│ │ 位于石鼓区合江套路195号国有土地使用权地上，包括：已经不动产登记的20582.91平 │
│ │方米房屋，其他建筑物、构筑物、附着物14436.62平方米。 │
│ │ 3、补偿费用及支付方式 │
│ │ （1）经甲乙双方共同确认，报衡阳市人民政府批准，该标的物业补偿费用为4016.1559│
│ │万元。 │
│ │ （二）天雁机电 │
│ │ 1、协议双方 │
│ │ 甲方：衡阳市土地储备中心 │
│ │ 乙方：天雁机电 │
│ │ 2、标的物业 │
│ │ 标的物业位于石鼓区合江套路195号国有土地使用权地上，为已经不动产登记的2135.49│
│ │平方米房屋。 │
│ │ 3、补偿费用及支付方式 │
│ │ （1）经甲乙双方共同确认，报衡阳市人民政府批准，该标的物业补偿费用为209.2252 │
│ │万元。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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湖南天雁机械股份有限公司第十一届第四次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》，相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值
测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评
估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审
议。
公司不触及其他风险警示情形。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者的
净利润（合并报表数）为4117402.74元，未分配利润（合并报表数）为-908928531.73元，母
公司未分配利润为-991782080.83元。鉴于公司累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红
的条件。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2024年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交股东大会
审议。
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2025-04-04│股权回购
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限制性股票回购数量：2582300股
限制性股票回购价格：2.83元/股
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2025年4月3日召开了
第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限
售条件，公司按照2023年限制性股票激励计划拟回购注销第一个解除限售期限制性股票208230
0股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚
斌等5名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等2名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条
件，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制性股票500000股进行回购注销。公司已于202
3年3月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议
，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就
激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示
，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023年3月21日披
露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明公告》。
（三）2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监
督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2023]46号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法
>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议
，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《
关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（六）2023年6月9日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计
划实际授予的激励对象人数为96名，实际授予的限制性股票总数为837万股。
（七）2023年11月17日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议
，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（八）2024年4月19日，公司召开了第十届第二十次董事会、第十届第十三次监事会会议
，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2024年9月18日，公司召开了第十届第二十五次董事会、第十届第十七次监事会会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月3日，公司召开了第十一届第三次董事会、第十一届第二次监事会会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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2025-04-04│其他事项
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一、通知债权人的原因
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开了第十一届第三次
董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年业绩未达到考
核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，公司按照2023年限制性股票激励计划拟回
购注销第一个解除限售期限制性股票2082300股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对
象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等5名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等2
名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制
性股票500000股进行回购注销。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由1071220032股变更为
1068637732股，注册资本将由1071220032元变更为1068637732元，具体内容详见公司于2025年
4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》的《湖南天雁机械股份有
限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接
到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或
者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求
公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面
要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定
程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。债权申报方式：
1、联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
2、申报时间：2025年4月4日至2025年5月18日（共45天）
3、联系人：龚欢
4、电话：（0734）8532012
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2025-01-21│其他事项
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湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开了第十届董事会
第二十七次会议，审议并通过了《《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告
及内部控制审计机构。该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公
司分别于2024年11月14日、2024年11月30日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于变更会计
师事务所的公告》（公告编号：临2024-050）、《湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临
时股东大会决议公告》（编号：临2024-055）。近日，公司收到致同会计师事务所出具的《关
于湖南天雁机械股份有限公司2024年报签字注册会计师变更函》。现将有关情况公告如下：
一、本次签字会计师变更情况
致同会计师事务所作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，原指派陈海霞、康佳
作为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于原签字注册会计师康佳工作内容调整，现指派
刘勇接替康佳作为签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后的签字注册会计师为陈海霞、
刘勇。
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2024-12-25│其他事项
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一、收储基本情况概述
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开公司第十届董事
会第二十六次会议审议通过《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》
，并由湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁机械”）、湖南天雁机电有限责任公司（
以下简称“天雁机电”）分别与衡阳市土地储备中心签署了《国有建设用地使用权上地面建筑
物补偿协议》，补偿金额总计4225.38万元，具体内容详见公司于2024年10月31日、2024年11
月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械
股份有限公司关于全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的公告》（公告编号：临2024
-043）、《湖南天雁机械股份有限公司关于全资子公司签署资产收储补偿协议的公告》（公告
编号：临2024-045）。
二、收储事项进展情况
近日，公司全资子公司天雁机械、天雁机电收到衡阳市土地储备中心支付的全部补偿金额
共计4225.38万元。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述补偿款进行相应的会计
处理，具体会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计确认后的结果为准
。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投
资者注意投资风险。
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2024-11-30│其他事项
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湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)第十届董事会、监事会任
期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定
，公司于2024年11月21日召开职工代表大会，选举周禄程先生为公司第十一届职工代表董事，
李悦海先生和肖清女士为公司第十一届职工代表监事（简历附后），并按照相关规定于2024年
11月28日履行完成任前公示程序，公示期间未收到对选举结果的异议。
周禄程先生将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表董事共同组成公司
第十一届董事会，李悦海先生、肖清女士将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的非职
工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期与第十一届董事会、第十一届监事会一致。
一、职工代表董事：
周禄程先生，汉族，本科学历，高级经济师，湖南新邵人，1972年10月出生，1996年9月
参加工作，1995年6月加入中国共产党。
历任湖南天雁机械有限责任公司生产安全部部长、机械制造分公司总经理、技术质量部部
长、团委书记、综合管理部部长；公司采购部部长、党委工作部部长、工会工作部部长等职务
，现任公司工会副主席、党群工作部部长、党群工作党支部书记。
周禄程先生直接持有公司股份100000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公
司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不
存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等
法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
二、职工代表监事：
李悦海先生，汉族，大专学历，湖南邵东人，1987年5月出生，2006年9月参加工作，2023
年6月加入中国共产党。先后从事深圳柏力电子厂工人、广深铁路有限公司工人、湖南天雁机
械有限责任公司装配钳工、增压器装配厂精益副班长等岗位，现任公司增压器装配厂自动一线
精益班长。
李悦海先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形
。
肖清女士，汉族，本科学历，工程师，湖南衡阳人，1987年1月出生，2010年7月参加工作
，2009年6月加入中国共产党，先后从事湖南天雁机械有限责任公司技术中心项目管理、技术
创新成果管理、科技规划与计划管理等岗位，现任公司综合规划部经济运行与项目管理员。
肖清女士不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。
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2024-11-27│股权回购
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回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）限
制性股票激励计划首次授予激励对象刘青娥因组织安排离职；赵佳、唐灵芝、封金虎3名激励
对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其4人已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计39万股予以回购注销。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2024年9月18日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年9月19日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
2024年9月19日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人
程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。自20
24年9月19日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
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2024-11-14│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证
审计工作的独立性和客观性，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就变更会
计师事务所的相关宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次
变更项并确认无异议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：李惠琦
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层致同已取得北京市财政局颁发的
执业证书，是中国首批获准从事证券期货相关业务、特大型国有企业审计业务及金融相关审计
业务的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。
2.人员信息
截至2023年末，致同从业人员超过5000人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。
3.业务规模
2023年度业务收入27.03亿元（其中，审计业务收入22.05亿元、证券业务收入5.02亿元）
；审计上市公司客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发
和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费3.55亿元；审
计挂牌公司163家，收费3529.17万元。
4.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业
风险基金815.09万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5.独立性和诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措
施4次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
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2024-11-05│重要合同
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一、基本情况概述
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第十届董事会第
二十六次会议，审议通过《关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案》。
同意公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁机械”）、湖南天雁机电有
限责任公司（以下简称“天雁机电”）将在公司董事会审议通过后与衡阳市土地储备中心签署
相关协议。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.c
n披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的公
告》（公告编号：临2024-043）。近日，天雁机械、天雁机电分别与衡阳市土地储备中心签署
《国有建设用地使用权上地面建筑物补偿协议》。
二、补偿协议的主要内容
（一）天雁机械
1、协议双方
甲方：衡阳市土地储备中心
乙方：天雁机械
2、标的物业
位于石鼓区合江套路195号国有土地使用权地上，包括：已经不动产登记的20582.91平方
米房屋，其他建筑物、构筑物、附着物14436.62平方米。
3、补偿费用及支付方式
（1）经甲乙双方共同确认，报衡阳市人民政府批准，该标的物业补偿费用为4016.1559万
元。
（2）上述补偿费用为甲方对乙方标的物业全部补偿费用。除此之外，衡阳市自然资源和
规划局、甲方不再向乙方及关联方支付有关标的物业任何补偿费用。
（3）2024年12月15日前乙方完成标的物业搬迁、腾让及注销登记，甲方在此日期前协调
市财政局将补偿费用一次性支付给乙方，具体金
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