资本运作☆ ◇600661 昂立教育 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-10-26│ 55.80│ 1.44亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1993-11-29│ 4.20│ 5008.67万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-07-31│ 7.49│ 5.82亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-10-20│ 25.11│ 1.93亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-06-13│ 21.57│ 5.84亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交大昂立 │ 2886.66│ ---│ ---│ ---│ 237.94│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海新南洋昂洋教育│ 500.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2022-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│K12教育业务发展项 │ 3.53亿│ 247.20万│ 4.53亿│ 102.09│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│原职业教育发展项目│ 2.31亿│ 0.00│ 5465.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│收购育伦教育51%股 │ ---│ 1000.00万│ 8517.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-31 │交易金额(元)│3800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海乐游誉途国际旅行社有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │上海昂立逍遥文化旅游有限公司 │
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│卖方 │上海湘宏文化旅游发展集团有限公司 │
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│交易概述 │上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立逍遥文化│
│ │旅游有限公司（以下简称“逍遥文化”）拟以3800万元人民币交易对价收购上海湘宏文化旅│
│ │游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（│
│ │以下简称“上海乐游”）100%股权。 │
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│公告日期 │2025-09-17 │交易金额(元)│8.00万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Kensington Park School Limited10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │Hong Kong KS Education Group Limited（香港古心教育集團有限公司）或其指定公司 │
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│卖方 │上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 │
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│交易概述 │上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将Kensington Park School│
│ │ Limited（以下简称“KPS”）100%股权以8万英镑（参考中国银行2025年7月31日外汇牌价 │
│ │，折合约76.01万人民币，下同）的交易对价出售给Hong Kong KS Education Group Limite│
│ │d（香港古心教育集團有限公司）或其指定公司（以下简称“KSE”），并签订《股权转让协│
│ │议》。 │
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│公告日期 │2025-07-16 │交易金额(元)│1336.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海育伦教育科技发展有限公司20% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │上海新南洋教育科技有限公司 │
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│卖方 │陈笠 │
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│交易概述 │甲方：上海新南洋教育科技有限公司 │
│ │ 乙方：第一顺位法定继承人 │
│ │ 丙方：上海育伦教育科技发展有限公司 │
│ │ 第一条股权转让标的 │
│ │ 乙方同意将陈笠持有的育伦教育之20%股权（对应认缴出资额为20万元，以下简称“标 │
│ │的股权”）全部转让给甲方，甲方同意受让该等股权。第二条股权转让价格及支付1、各方 │
│ │同意，标的股权的转让价格为人民币1336万元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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新疆汇中怡富投资有限公司 533.60万 1.86 100.00 2025-09-09
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合计 533.60万 1.86
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-09-09 │质押股数(万股) │533.60 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │1.86 │
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│股东名称 │新疆汇中怡富投资有限公司 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司苏州分行 │
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│质押起始日 │2025-09-05 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年09月05日新疆汇中怡富投资有限公司质押了533.5961万股给中国民生银行股份有│
│ │限公司苏州分行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-31│收购兼并
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重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立逍遥文
化旅游有限公司（以下简称“逍遥文化”）拟以3800万元人民币交易对价收购上海湘宏文化旅
游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以
下简称“上海乐游”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次收购已经第十二届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于公司战略规划及银发业务发展需要，为丰富银发业务的服务内容和产品矩阵，夯实公
司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展，公司全资子公司逍遥文化拟以38
00万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游100%股权，并签订《股权转让协议》。
本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3500万元，第
二期支付300万元。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘
宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款，清偿后上海湘宏将不存在对上
海乐游的资金占用情况。
上海湘宏承诺，上海乐游在2025年-2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿，且经审计净
利润（除非另有约定，净利润指合并报表税后净利润扣除非经常性收益后的数值）合计不低于
500万，若上海乐游四年累计营业收入或四年累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将按以下规
定向公司支付补偿款：
营业收入未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计营业收入低于人民币3亿元（不含），上
海湘宏一次性向公司补偿人民币1900万元；（2）若四年累计营业收入达到或超过人民币3亿元
但未达到人民币4.8亿元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=
【4.8亿–四年累计营业收入（亿元）】/（4.8亿元–3亿元）×1900万元；净利润未达业绩承
诺的补偿：（1）若四年累计净利润低于人民币300万元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿
人民币1900万元；（2）若四年累计净利润达到或超过人民币300万元但未达到人民币500万元
（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【500万元–四年累计净
利润（万元）】/（500万元-300万元）×1900万元。
上海湘宏实际控制人李永生对上海乐游可能产生的违约责任、赔偿责任、补偿义务、返还
义务等任何金钱给付之债承担连带责任。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年10月29日，公司召开第十二届董事会第一次会议，以7位董事同意、4位董事弃权，
审议通过《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的议案》。
董事张文浩对本议案弃权：(1)该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存
在很大的变量和不确定性；(2)公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经
历；(3)若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。
董事赵宏阳对本议案弃权：不了解相关情况。
独立董事毛振华对本议案弃权：(1)目前还看不出此项收购对主营业务的支持；(2)收购的
标的物规模较小不能判断未来的发展前途；(3)若有业务协同或合作，建议先开展合作，视情
况再行收购。
独立董事高峰对本议案弃权：项目不清晰。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据银信资产评估有限公司2025年9月23日出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
司拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》【银信
评报字（2025）第090048号】，经采用收益法评估，在评估基准日2025年6月30日，上海乐游
股东全部权益价值评估值为3850.00万元。
经交易双方协商一致，本次交易对价为3800万元。本次收购在董事会审议权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
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2025-09-17│股权转让
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重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将KensingtonParkSchool
Limited（以下简称“KPS”）100%股权以8万英镑（参考中国银行2025年7月31日外汇牌价，折
合约76.01万人民币，下同）的交易对价出售给HongKongKSEducationGroupLimited或其指定公
司（以下简称“KSE”），并签订《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
董事张晓波对《关于出售全资子公司股权的议案》弃权，除此之外，其余董事无反对票或
弃权票。
截至目前，公司不存在为KPS提供担保、委托理财的情形，亦不存在KPS占用公司资金的情
形。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
2019年，经2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向参投基金——上海赛领旗育企业
管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供借款期限为1年的1.13亿元借款，
用于补充赛领旗育收购项目——英国学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。
2021年1月，因赛领旗育在借款到期后未按《借款协议》约定偿还本金及利息，公司向上
海金融法院提起诉讼。经上海金融法院调解，公司与赛领旗育、上海赛领交大教育股权投资基
金合伙企业（有限合伙）达成和解协议：赛领旗育应于2021年3月31日之前向公司一次性偿还
借款本金、借款利息以及罚息，若赛领旗育未按前述履行金钱给付义务，公司有权就上海赛领
交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的99.6%的赛领旗育财产份额折价或拍卖
、变卖处置所得受偿。
因赛领旗育未履行《民事调解书》确定的义务，公司申请强制执行。上海金融法院于2022
年1月4日至2022年1月6日以80万元起拍价公开拍卖赛领旗育99.6%财产份额。
2022年1月，经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于拟收购上海赛领旗育企
业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议案》，同意公司通过全资下属公司上海珀图企
业管理咨询有限责任公司或其他指定主体（以下简称“珀图企业”）在董事会授权金额范围内
参与司法拍卖竞拍赛领旗育99.6%财产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管
理咨询有限责任公司（以下简称“珀幂企业”）以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，
并在珀图企业、珀幂企业持有赛领旗育100%财产份额后对赛领旗育下属公司进行股权结构调整
，以剥离处置赛领旗育并取得其核心资产STAREDUCATIONINVESTMENTLIMITED（以下简称“STAR
公司”）100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）。
按照董事会审议通过的收购方案，珀图企业通过司法拍卖以80万元竞得赛领旗育99.6%财
产份额，并于2022年1月21日收到上海金融法院的《执行裁定书》【（2021）沪74执211号之一
】。珀幂企业以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，公司取得赛领旗育100%财产份额。2
022年1月24日，赛领旗育向公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司转让其持有
的STAR公司100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙
）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-005）。
在公司取得赛领旗育核心资产—STAR公司100%股权后，为规避赛领旗育的潜在财务风险，
保障公司利益，2022年2月，在公司完成对赛领旗育下属公司股权结构调整后，公司转让珀图
企业、珀幂企业100%股权，以剥离赛领旗育。
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2025-09-09│对外投资
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重要内容提示：
标的及金额：公司拟出资500万元新设一家全资子公司——上海昂立优学文化发展有限公
司（以下简称“昂立优学”，暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）
公司连续12个月内相同交易类别下的对外投资金额累计达披露标准，但未达董事会审议标
准，无需提交董事会审议。
一、对外投资概述
根据公司业务发展需要，公司拟新设一家全资子公司——昂立优学，注册资本为500万元
人民币。
本次新设全资子公司事项在经营层审议权限范围内，已经公司总裁会议审议通过，无需提
交董事会审议。本次新设全资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
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2025-09-09│股权质押
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中金投资（集团）
有限公司及一致行动人合计持有公司股份68156380股，占公司总股本的23.79%；中金投资（集
团）有限公司及一致行动人累计质押公司股份16747932股，占其所持公司股份的24.57%，占公
司总股本的5.84%。
近日，公司收到控股股东中金投资（集团）有限公司及一致行动人的《告知函》，获悉其
持有的公司部分股份已办理质押登记手续。
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2025-07-16│收购兼并
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2025年7月15日，经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，同意对上海育伦教育科
技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）少数股权收购方案进行变更，由公司全资子公司上
海新南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋教育”）以1,336万元的价格收购育伦教育20%
股权。
一、交易概述
2023年4月26日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购上海育伦教育科
技发展有限公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司新南洋教育以现金方式收购陈笠持有
的育伦教育49%股权，交易分两期进行：第一期，收购育伦教育29%股权；第二期，收购育伦教
育20%股权，具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的
公告》（公告编号：临2023-012）。2023年8月，公司完成育伦教育29%股权的收购工作，具体
内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的进展公告》（公告
编号：临2023-018）。截至目前，公司全资子公司新南洋教育持有育伦教育80%股权，陈笠持
有育伦教育20%股权。
鉴于交易对手陈笠已去世，经与其全体第一顺位继承人（以下简称“继承人”）协商一致
后，拟对收购育伦教育少数股权方案进行变更并重新与继承人签订《股权转让协议》，由新南
洋教育以人民币1,336万元的价格收购育伦教育20%股权。本次变更收购方案在董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
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2025-07-16│其他事项
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为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东利益，落实“
提质增效重回报”行动方案，有效传递公司价值，公司于2024年2月至5月期间，通过集中竞价
交易方式回购公司股份8866330股，占公司总股本的3.09%，公司于2024年5月7日披露《关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-030）。
经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，公司计划自本公告披露之日起15个交易日
后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持不超过5730976股回购股份（占公司总股本的2%）。
减持期间公司若有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形，公司将相应调
整减持数量。
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2025-06-28│其他事项
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会、监事会将
于2025年6月29日任期届满。公司拟根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程
指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及上海证券交易所发布的配套
规则制度等要求修订《公司章程》及相关内部制度并同时进行换届选举。
鉴于相关制度修订及换届工作尚在筹备中，为确保公司董事会、监事会相关工作的稳定连
续，公司将适当延期董事会、监事会的换届选举工作，同时相应延期董事会各专门委员会及高
级管理人员的任期。在公司董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第十一届董事会、监事
会全体成员及高级管理人员将根据法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务
。
公司董事会、监事会延期换届将不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽
快完成董事会与监事会的换届选举工作并及时履行信息披露义务。
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2025-04-29│其他事项
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，上海新
南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）实收股本为2.87亿元，公司经审计的合
并财务报表未分配利润为-4.54亿元，公司未弥补亏损金额为4.54亿元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
2024年度，因商誉减值、员工持股股份支付费用摊销、扩大业务规模而增加的相关成本费
用等导致了公司业绩出现亏损。
2024年底，公司根据《企业会计准则》以及其他相关法律法规的要求，对收购STAREDUCAT
IONINVESTMENTLIMITED形成的商誉进行了商誉减值测试，计提商誉减值准备约1088.81万元。
此外，公司2022年员工持股计划、2024年员工持股计划在2024年度的股份支付费用摊销金额合
计约为2696万元。
着眼长远，为发展蓄力，2024年公司加大对教师队伍的投入，引进、储备、培养优秀教师
人才队伍，以提高产品力、教研水平和教学质量，提升最终用户价值；同时统筹优化了校区布
局，扩大了校区规模，推进校区产品综合化和校区环创升级，加大投入了工程成本及相关费用
。
鉴于上述，截至2024年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.54亿元，已超
过公司实收股本总额的三分之一。
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2025-04-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
（一）机构信息
1、基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址
为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，从业
人员总数3957人，合伙人175人，注册会计师1031人，其中签署过证券服务业务审计报告的超
过500人。
2、业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入
13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资
产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业
，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理
业。公司同行业上市公司审计客户1家。
3、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措
施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行
政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。
（二）项目信息
1、基本信息
大信承做公司2025年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的
基本信息如下：
项目合伙人郭东星，2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始
在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智
能科技（集团）股份有限公司2021-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年度
审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022-2024年度审计报告。
签字注册会计师米毓，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开
始在大信执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海交大
昂立股份有限公司2021年度审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年度审计报
告。
项目质量复核人员郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复
核，2009年开始在大信执业。
2、诚信记录
除郭东星收到一次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员
近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监
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