资本运作☆ ◇600576 祥源文旅 更新日期：2025-08-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2003-01-27│ 6.28│ 3.54亿│
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│增发 │ 2015-08-07│ 7.78│ 9.07亿│
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│增发 │ 2015-10-26│ 7.83│ 2.85亿│
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│股权激励和授予 │ 2017-06-28│ 5.30│ 9053.99万│
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│股权激励和授予 │ 2017-11-06│ 5.25│ 1706.25万│
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│增发 │ 2022-09-30│ 4.14│ 16.32亿│
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│增发 │ 2022-12-13│ 5.58│ 2.67亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│莽山旅开 │ 39536.47│ ---│ 84.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│祥源游（上海） │ 20000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│齐云山旅游 │ 5773.73│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│祥源通航 │ 4000.00│ ---│ 80.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│创维数字 │ 399.21│ ---│ ---│ ---│ -73.26│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 2.68亿│ 2.68亿│ 2.68亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-09 │交易金额(元)│1.23亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │卧龙中景信生态旅游开发有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 │
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│卖方 │中景信（上海）旅游发展集团有限公司 │
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│交易概述 │为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容│
│ │和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和│
│ │提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称│
│ │“祥源文旅”或“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥│
│ │源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”│
│ │或“出让方”）、卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公│
│ │司”）签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议│
│ │》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司100%股权（以下简│
│ │称“本次交易”），本次交易对价为人民币12321.47万元（包括以承接债务方式支付股权转│
│ │让价款暂定人民币6767.94万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公 │
│ │司祥源堃鹏将持有卧龙中景信100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合│
│ │并报表范围。 │
│ │ 近日，上述交易已完成股权过户及相关的工商变更登记手续，卧龙中景信取得了阿坝州│
│ │卧龙市场监督管理局换发的《营业执照》 │
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│公告日期 │2024-09-24 │交易金额(元)│3.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宜章莽山景区旅游开发有限公司64% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 │
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│卖方 │中景信（上海）旅游发展集团有限公司 │
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│交易概述 │一、交易基本情况 │
│ │ 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第八届董事会 │
│ │第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司收购宜章莽山景│
│ │区旅游开发有限公司64%股权的议案》，同意全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公 │
│ │司（以下简称“祥源堃鹏”）与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信│
│ │”）、宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”）签订《关于宜章莽山景区│
│ │旅游开发有限公司之收购协议》，以自有资金收购中景信所持有的莽山旅游64%股权，交易 │
│ │对价为人民币30736.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币133934516.│
│ │35元，实际计算至交割日止）。本次收购完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有宜章莽山│
│ │景区旅游开发有限公司84%股权，莽山旅游将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 二、交易进展情况 │
│ │ 近日，上述交易已完成股权过户及相关的工商变更登记手续，莽山旅游取得了宜章县市│
│ │场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-09-19 │交易金额(元)│9.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江祥源文旅股份有限公司 │
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│卖方 │浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”） │
│ │ 增资金额：9亿元人民币 │
│ │ 特别风险提示：本次对全资子公司进行增资，是基于浙江祥源文旅股份有限公司（以下│
│ │简称“公司”或“祥源文旅”）及子公司整体战略规划的需要，但仍存在因政策、行业、市│
│ │场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险 │
│ │ 一、本次增资事项概述 │
│ │ （一）本次增资基本情况 │
│ │ 公司拟以自有资金向全资子公司祥源堃鹏增资9亿元人民币，本次增资后，祥源堃鹏注 │
│ │册资本由人民币1亿元增至10亿元。增资完成后，公司仍持有祥源堃鹏100%股权，其仍为公 │
│ │司全资子公司。增资可分次进行，按照实际金额办理相关注册事宜。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-07-26 │
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│关联方 │安徽祥富瑞企业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东旗下控股孙公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 嵊州市文旅发展集团有限公司（以下简称“嵊州文旅”）指定其控股子公司嵊州越汤谷│
│ │文化旅游有限公司（以下简称“采购单位”或“项目公司”）作为招标主体，通过公开招标│
│ │方式引入社会资本，对嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）采用“F（投资人 │
│ │）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模式进行投资开发（以下简称“标的项目”）。浙江祥│
│ │源文旅股份有限公司（投资主体，以下简称“公司”或“祥源文旅”）联合华东建筑设计研│
│ │究院有限公司（设计单位，以下简称“华东院”）、安徽省交通建设股份有限公司（施工单│
│ │位，以下简称“安徽交建”）、安徽旺漫建设工程有限公司（施工单位，以下简称“旺漫建│
│ │设”）、安徽祥富瑞企业管理有限公司（运营单位，以下简称“祥富瑞”）、公司全资子公│
│ │司浙江源堃旅游运营管理有限公司（运营单位，以下简称“源堃旅游”）共同组成联合体参│
│ │与投标。其中，公司为标的项目投资人及联合体牵头单位，最终以人民币15604.77万元参与│
│ │标的项目投资标投标并中标，公司预计将取得项目公司22%股权，本次对外投资事项不构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ 依据招标文件要求，公司全资子公司源堃旅游将与采购单位控股股东嵊州市山水文化旅│
│ │游有限公司（以下简称“山水文旅”）或其指定主体及公司关联方祥富瑞三方共同组建运营│
│ │公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司拟注册资本金为1000万元，其中源堃旅│
│ │游拟出资330万元，持股33%；公司关联方祥富瑞拟出资330万元，持有运营公司33%股权；采│
│ │购单位控股股东山水文旅（或其指定主体）拟出资340万元，持有运营公司34%股权。本次合│
│ │资成立运营公司为与关联方祥富瑞的共同投资，构成关联交易。 │
│ │ 本次事项已经公司2025年董事会战略委员会第一次会议、2025年度第三次独立董事专门│
│ │会议、第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。由于本项目投标事│
│ │项包含保密商务信息，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证│
│ │券交易所《股票上市规则》信息暂缓披露相关规定，公司对本事项履行了暂缓披露程序。截│
│ │至本公告披露日，暂缓披露情形已消除，现对该事项履行信息披露义务。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累│
│ │计次数及其金额：2024年7月25日至本公告披露日，公司与同一关联人进行的交易金额(日常│
│ │关联交易除外)共12次，为5511.90万元（含本次交易金额330万元），未达到本公司最近一 │
│ │期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 综上，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产│
│ │重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次标的项目是浙江省“千项万亿”重大项目，拥有“长三角”优质客群基础，项目采│
│ │用F-EPC-O的投资模式，公司参与项目投标符合公司战略发展方向。“运营前置、政府主投 │
│ │、市场化参投”的模式，能够最大限度地发挥公司在项目创意端、产品端、运营端的综合能│
│ │力，本次成功中标是公司“投、研、建、运”系统能力的市场化体现，将为公司开拓长三角│
│ │区域文旅市场奠定良好基础，利于公司增强综合实力和市场竞争力，预计对公司经营业绩有│
│ │积极影响。 │
│ │ 本次标的项目建设周期不超过3年，运营期10年，运营期满后运营公司在同等条件下享 │
│ │有优先续约权，续约期10年。建成后项目日常经营将受到行业政策、市场竞争、内部管理等│
│ │多方面因素影响，投资预期具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 嵊州文旅指定项目公司作为招标主体，通过公开招标引入社会资本，对越王谷采用“F │
│ │（投资人）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模式进行投资开发。 │
│ │ 公司作为标的项目投资人及联合体牵头单位联合华东院、安徽交建、旺漫建设、祥富瑞│
│ │、源堃旅游共同组成联合体参与投标，最终以人民币15604.77万元成功中得投资标，将以增│
│ │资扩股方式取得项目公司22%股权。本次对外投资事项不构成关联交易。 │
│ │ 同时，公司全资子公司源堃旅游将与山水文旅（或其指定主体）、祥富瑞三方共同组建│
│ │运营公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司注册资本金为1000万元，其中源堃│
│ │旅游拟出资330万元，持有运营公司33%股权；公司关联方祥富瑞拟出资330万元，持有运营 │
│ │公司33%股权；采购单位控股股东山水文旅（或其指定主体）拟出资340万元，持有运营公司│
│ │34%股权。本次合资成立运营公司为与关联方的共同投资，构成关联交易。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 运营公司的股东之一祥富瑞为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称│
│ │“祥源控股”）旗下控股孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第 │
│ │（二）项规定的情形，祥富瑞为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定│
│ │，本次设立运营公司构成与关联方共同投资的关联交易。 │
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│公告日期 │2025-06-14 │
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│关联方 │祥源颍淮旅游开发股份有限公司、休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司等 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │关联交易简要内容：公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司拟与公司间接控股股东│
│ │祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股集团”）旗下休宁齐云山文化旅游发展股│
│ │份有限公司、祥源颍淮旅游开发股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投│
│ │资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及│
│ │雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家孙、子公司分别签署《管理服务合同》，源堃旅游将│
│ │为目标公司旗下业务提供管理服务，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月│
│ │31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2250万元至3825万元。 │
│ │ 本次事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。 │
│ │ 关联交易对公司的影响：公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、│
│ │产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司│
│ │品牌和能力效用，公司实施本次交易，旨在发挥公司景区“投研建运”综合运营管理能力，│
│ │赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团│
│ │队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，本次交易符合公司和全体股东的利益。│
│ │ 关联交易履行的审议程序：本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董│
│ │事专门会议审核同意，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计│
│ │不超过3825万元，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累│
│ │计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关│
│ │联交易除外)为5133.68万元（含本次交易预计最高限额3825万元），未达到本公司最近一期│
│ │经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次关联交易产生的原因和背景 │
│ │ 公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才│
│ │储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用及景区“│
│ │投研建运”综合运营管理能力，赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效│
│ │能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，公司拟│
│ │与祥源控股集团下属祥源颍淮旅游开发股份有限公司、休宁齐云山文化旅游发展股份有限公│
│ │司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股│
│ │份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家子公│
│ │司分别签署《管理服务合同》，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日│
│ │止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2250万元至3825万元。 │
│ │ （二）本次关联交易的审议程序 │
│ │ 本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核同意，并经│
│ │公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计不超过3825万元。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累│
│ │计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关│
│ │联交易除外)为5133.68万元（含本次交易预计最高限额3825万元），未达到本公司最近一期│
│ │经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 《管理服务合同》交易对方均为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司的控股子│
│ │公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联│
│ │交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ （二）关联方情况介绍 │
│ │ 1、名称：祥源颍淮旅游开发股份有限公司 │
│ │ 成立日期：2015-03-16 │
│ │ 法定代表人：顾晶 │
│ │ 注册资本：10000万元 │
│ │ 2、名称：休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司 │
│ │ 成立日期：2021-03-26 │
│ │ 法定代表人：常宇 │
│ │ 注册资本：4000万元 │
│ │ 3、名称：安徽祥源花海旅游开发有限公司 │
│ │ 成立日期：2021-03-22 │
│ │ 法定代表人：王怀清 │
│ │ 注册资本：100万元 │
│ │ 4、名称：黄龙洞投资股份有限公司 │
│ │ 成立日期：1998-11-23 │
│ │ 法定代表人：赵强 │
│ │ 注册资本：13000万元 │
│ │ 5、名称：凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 │
│ │ 成立日期：2002-09-10 │
│ │ 法定代表人：常红卫 │
│ │ 注册资本：7657.9812万元 │
│ │ 6、名称：湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司 │
│ │ 成立日期：2013-01-24 │
│ │ 法定代表人：常红卫 │
│ │ 注册资本：13000万元 │
│ │ 7、名称：雅安祥源青碧旅游开发有限公司 │
│ │ 成立日期：2023-07-19 │
│ │ 法定代表人：刘欢 │
│ │ 注册资本：1740万元 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │祥源控股集团有限责任公司及其子公司 │
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│关联关系 │持有上市公司控股股东股权及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购产品及服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │祥源控股集团有限责任公司及其子公司 │
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│关联关系 │持有上市公司控股股东股权及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品及服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │祥源控股集团有限责任公司及其子公司 │
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│关联关系 │持有上市公司控股股东股权及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购产品及服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │祥源控股集团有限责任公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有上市公司控股股东股权及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品及服务 │
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