资本运作☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2025-08-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2002-12-27│ 6.69│ 2.87亿│
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│增发 │ 2014-05-28│ 3.78│ 6.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-12-23│ 4.17│ 1.98亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-07-12│ 5.48│ 6179.97万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京华大共赢一号创│ 10000.00│ ---│ 27.03│ ---│ -1170.46│ 人民币│
│业投资企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│奇迹之钥医学科技（│ ---│ ---│ 1.88│ ---│ ---│ 人民币│
│北京）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付现金对价及发行│ 6770.00万│ 6770.00万│ 6770.00万│ ---│ ---│ ---│
│费用 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-12 │交易金额(元)│2632.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北海国发川山生物股份有限公司900 │标的类型 │股权 │
│ │万股无限售流通股股票 │ │ │
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│买方 │上海楷巨信息科技有限公司 │
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│卖方 │朱蓉娟 │
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│交易概述 │2024年9月10日10时至2024年9月11日10时南宁市江南区人民法院对北海国发川山生物股份有│
│ │限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票（占公 │
│ │司总股本的比例为1.72%）进行了公开司法拍卖，上海楷巨信息科技有限公司在网络拍卖中 │
│ │竞买成功。 │
│ │ 拍卖最终成交以广西壮族自治区南宁市江南区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续│
│ │仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。 │
│ │ 2024年8月10日，公司披露了《关于控股股东所持的公司部分股份将被南宁市江南区人 │
│ │民法院拍卖的提示性公告》（公告编号：临2024-041），现将本次司法拍卖的结果披露如下│
│ │： │
│ │ 一、股权拍卖的基本情况 │
│ │ 2024年9月10日10：00至2024年9月11日10：00，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院│
│ │在阿里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sfitem.taobao.com/sf_item/822492│
│ │750647.htm）对朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票进行了公开拍卖。 │
│ │ 二、股权拍卖的竞买结果情况 │
│ │ 根据2024年9月11日阿里司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，竞拍结果 │
│ │如下： │
│ │ “用户姓名上海楷巨信息科技有限公司通过竞买号V3514于2024/09/1110:00:00在南宁 │
│ │市江南区人民法院于阿里拍卖平台开展的“朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司900 │
│ │万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。 │
│ │ 该标的网络拍卖成交价格：￥26325000（贰仟陆佰叁拾贰万伍仟元）在网络拍卖中竞买│
│ │成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交│
│ │余款、办理相关手续。 │
│ │ 标的物最终成交以南宁市江南区人民法院出具拍卖成交裁定为准。” │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │潘利斌 │
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│关联关系 │在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请潘利斌先生为公司高级顾问。│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近12个月内担任公│
│ │司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾│
│ │问事宜构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易无关联董事需要回避表│
│ │决。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任高级顾问暨关│
│ │联交易的议案》，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，为公司战略规划、经营管理、资本│
│ │运作等方面提供指导建议。聘期自2024年11月1日至2026年5月30日（聘期至本届董事会届满│
│ │），顾问费为176万元/年（含税）并按月支付。 │
│ │ 由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联│
│ │自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除潘利斌先生在公司领取│
│ │薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范│
│ │围内。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十次会议审议通│
│ │过，无关联董事需要回避表决。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 潘利斌先生自2009年9月至2024年10月15日先后担任公司总裁、董事长职务，根据《上 │
│ │海证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘利斌先生为公司的关联自然人。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，博士。2009年9月至2024年10月15日任北海国│
│ │发川山生物股份有限公司总裁、董事长。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱蓉娟 6744.00万 12.87 74.60 2023-01-17
姚芳嫒 1385.50万 2.98 --- 2018-03-29
彭韬 1380.00万 2.63 79.89 2022-07-27
姚芳媛 1232.30万 2.35 88.02 2023-03-25
广西国发投资集团有限公司 215.00万 0.41 17.33 2023-03-14
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.10亿 21.24
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-01│对外担保
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（一）担保的基本情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海国发医药有限责任
公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮
族自治区北海市分行（以下简称“邮储银行”）申请融资2000万元人民币，借款期限为3年。
为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及保证担保
。
本次担保公司不收取国发医药担保费用，无反担保。
（二）内部决策程序
2025年7月31日，公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公
司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为国发医药向邮储银行申请的2000万元人民币
三年期的借款提供质押担保和保证担保。
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2025-08-01│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
师事务所”或“上会所”）。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日召开的第十一届
董事会第十七次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特
定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所为公司2025年度
以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。现将相关情况公告如下：
（一）审计机构信息
1、基本信息
上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，系财政部在上海试点成立的全国第一
家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会
计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)注册地址：上海市
静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准
从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是
首席合伙人：张晓荣
截至2024年末合伙人数量：112人
截至2024年末注册会计师人数：553人
截至2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：185人
3、业务规模
2024年度业务收入：6.83亿元
2024年度审计业务收入：4.79亿元
2024年度证券业务收入：2.04亿元
2024年度共向72家上市公司提供审计服务，收费总额0.81亿元，涉及行业包括采矿业；制
造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地
产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水
利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。与本公司同行业上市公
司审计客户家数：9家。
4、投资者保护能力
截至2024年末职业风险基金计提余额：0万元
购买的职业保险累计赔偿限额：1亿元
根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔
2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低
于8000万元；上会所符合相关规定。
近三年上会所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5、诚信记录
上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管
措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监
督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
(二)项目信息
1、人员信息
1)拟任2024年度项目合伙人、签字注册会计师
刘曙萍：合伙人，2003年获得中国注册会计师资质，2000年至今从事IPO和上市公司审计
等证券服务业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IP0审计及上市重组审计等证券相
关服务，具备相应专业胜任能力。
2)拟任2024年度质量控制复核人
胡晓雨：2023年取得中国注册会计师资格，2012年开始从事上市公司审计，从事证券服务
业务多年，参与过多家上市公司年度审计，具备相应专业胜任能力。
3)拟任2024年度签字注册会计师
吴昊：2018年获得中国注册会计师资格，2014年起进入会计师事务所从事审计业务，至今
为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业
胜任能力。
（三）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到
证券交易所、行业协会等的自律监管措施、纪律处分。
（四）独立性
上会会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
（五）审计收费
公司董事会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与上会会计师事务所协商
确定专项审计报酬事宜并签署相关协议。
二、服务内容
公司聘请上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项出具
《2024年度审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经常性
损益的鉴证报告》《验资报告》等相关报告。
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2025-07-03│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2025年7月2日召开第十一届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于采
用差额选举方式补选独立董事及选举程序的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议
案》。鉴于本次股东大会仅补选1名独立董事，股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举
，选举程序及当选方式如下：
一、股东大会补选独立董事的选举程序
公司将于2025年7月18日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二
次临时股东大会，审议补选独立董事的议案。本次补选独立董事1名，独立董事候选人有2名，
故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司独立董
事。
二、独立董事当选方式
1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过
的候选人，当选公司第十一届董事会独立董事。
2、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情
况下的当选方式：
当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反
对票较少的候选人当选。
若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少
的候选人当选。
若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未
能当选。
三、独立董事候选人简历
独立董事候选人胡启先生、董秋红女士的简历，详见公司同日披露的《第十一届董事会第
十六次会议决议公告》。
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2025-04-22│其他事项
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为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司
章程》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司未来
三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及
规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的
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