资本运作☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2002-12-27│ 6.69│ 2.87亿│
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│增发 │ 2014-05-28│ 3.78│ 6.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-12-23│ 4.17│ 1.98亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-07-12│ 5.48│ 6179.97万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华大共赢一号基金 │ 10000.00│ ---│ 27.03│ ---│ 754.31│ 人民币│
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│华大共赢二号基金 │ 600.00│ ---│ 2.18│ ---│ -4.14│ 人民币│
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│奇迹医学 │ ---│ ---│ 1.88│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付现金对价及发行│ 6770.00万│ 6770.00万│ 6770.00万│ ---│ ---│ ---│
│费用 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-11-27 │转让比例(%) │0.66 │
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│交易金额(元)│2106.37万 │转让价格(元)│6.07 │
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│转让股数(股)│347.27万 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │彭韬 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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│公告日期 │2025-11-27 │转让比例(%) │0.90 │
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│交易金额(元)│2874.71万 │转让价格(元)│6.09 │
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│转让股数(股)│472.31万 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │朱蓉娟 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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│公告日期 │2025-11-27 │转让比例(%) │0.94 │
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│交易金额(元)│3015.09万 │转让价格(元)│6.15 │
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│转让股数(股)│490.35万 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │朱蓉娟 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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│公告日期 │2025-11-27 │转让比例(%) │1.03 │
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│交易金额(元)│3341.39万 │转让价格(元)│6.18 │
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│转让股数(股)│540.79万 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │朱蓉娟 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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│公告日期 │2025-11-27 │转让比例(%) │0.70 │
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│交易金额(元)│2369.47万 │转让价格(元)│6.47 │
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│转让股数(股)│366.04万 │转让进度 │进展中 │
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│转让方 │朱蓉娟 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱蓉娟 6744.00万 12.87 74.60 2023-01-17
姚芳嫒 1385.50万 2.98 --- 2018-03-29
彭韬 1380.00万 2.63 79.89 2022-07-27
姚芳媛 1232.30万 2.35 88.02 2023-03-25
广西国发投资集团有限公司 215.00万 0.41 17.33 2023-03-14
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.10亿 21.24
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十一届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，公司董事
会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会，具体内容详见公司2025年12
月2日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（h
ttp://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十次会议决议公告》（临2025-046）、
《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-051）。
2025年12月6日，公司董事会收到了持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟提交的临时提案（以
下简称“临时提案一”）；2025年12月7日，公司董事会收到了合计持有公司3.15%股份的股东
何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案（以下简称“临时提案二”）
。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》（2025年3月修订）（以下简称“《上市公司股东会规则》”）《公
司章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案一的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至2025年12月5日，朱蓉娟持有公司3969.49万股股份（占公司总股本的比例为7.57%）
。
（二）临时提案的内容
2025年12月6日，公司董事会收到朱蓉娟提交的《关于向国发股份2025年第三次临时股东
大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的函》。鉴于姜烨先生
辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》所定人数，朱蓉娟作为公司单独持有
公司表决权股份总数3%以上的股东，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，
选举莫镕塵先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司20
25年第三次临时股东大会审议。
莫镕塵的个人简历如下：
莫镕塵:男，1978年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津市建筑设计院
设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰工业园投资(集团)有限公司
高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副
总经理、天津仁爱投资管理有限公司总经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总
经理，深圳市唐生艺术有限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公
司董事，天津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，天
津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联
关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形
；最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见、重大失信等不良记录的情形。
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到持有公司7.57%股
份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦
提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。
鉴于公司董事会仅缺少1名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候
选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会的类型和届次：
2025年第三次临时股东大会
（二）股东大会召开日期：2025年12月18日
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日披露了《关于召
开公司2025年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司20
25年第三次临时股东大会。
2025年12月6日，公司董事会收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟关于增加股东大会临时
提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生为公司第
十一届董事会非独立董事。
2025年12月7日，公司董事会收到合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕
、梁静娴、梁太嫦书面提交的增加股东大会临时提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东
大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事。
上述提案的具体内容及非独立董事候选人莫镕塵先生、程芳才先生的简历，详见公司同日
在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http:/
/www.sse.com.cn）披露的《关于董事会收到股东临时提案的公告》（临2025-053）、《关于2
025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2025-054）。
鉴于公司董事会需补选1名非独立董事，而股东提出临时提案推荐的非独立董事候选人为2
名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。选举程序及当选方式如
下：
一、股东大会补选非独立董事的选举程序
公司将于2025年12月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三
次临时股东大会，审议补选非独立董事的议案。本次补选非独立董事1名，非独立董事候选人
有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公
司第十一届董事会非独立董事。
二、非独立董事当选方式
1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过
的候选人，当选公司第十一届董事会非独立董事。
2、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情
况下的当选方式：
当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反
对票较少的候选人当选。
若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少
的候选人当选。
若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未
能当选。
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2025-12-04│其他事项
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一、董事长辞任的基本情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月2日收到公司
董事长姜烨先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事、董事长及
董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职务，同时不再担任公司法定代表人。
辞任后，姜烨先生不再担任公司及控股子公司任何职务。根据相关规定，其辞职申请自公司收
到通知之日起生效。
二、辞任对公司的影响
截至2025年12月2日，姜烨先生持有公司4,804,900股股份（占公司总股本的比例为0.92%
），其不存在应当履行而未履行的承诺事项，其持有的公司股份将严格按照相关监管规定进行
后续管理。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，姜烨先生辞去董事、董事长职务不会导致公
司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。公司将根据相关规定，按
照法定程序尽快完成公司董事补选、新任董事长选举及补选董事会专门委员会委员等相关工作
。后续姜烨先生将按照公司相关制度做好工作交接。
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2025-12-02│其他事项
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为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）风险防控体系，保障
董事、高级管理人员依法履职，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风险与经济损失，
根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，经公司第十一届董事会第二十次会议审议
，拟为公司、全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险
”）。因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时
回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、董责险方案
（一）投保人：北海国发川山生物股份有限公司；
（二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司
与保险公司协商确定的范围为准）；
（三）投保方案
保险费用：不超过人民币40万元/年；赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合
同约定为准）。
（四）保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
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2025-12-02│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的第十一届
董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废
止《公司监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第十一届监事会仍将按照有关法律
、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规则》同时废止
，第十一届监事会监事职务自然免除。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，
公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、对公司的影响
公司取消监事会符合《公司法》《上市公司章程指引》等国家法律法规的规定，不会对公
司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，亦不会对公司董事会或其他内部
有权决策机构决策有效性造成不利影响。
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2025-12-02│其他事项
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