资本运作☆ ◇600536 中国软件 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国物流集团数字科│ 18000.00│ ---│ 36.00│ ---│ -229.14│ 人民币│
│技有限公司（简称物│ │ │ │ │ │ │
│流科技公司） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│中软金税核心业务平│ 5.00亿│ 3041.93万│ 1.11亿│ ---│-3727.00万│ ---│
│台研发推广与税企服│ │ │ │ │ │ │
│务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中软信息安全服务能│ 1.50亿│ 2490.27万│ 8890.27万│ ---│-1242.00万│ ---│
│力提升与云数据安全│ │ │ │ │ │ │
│产品研发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│4.63亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中软信息系统工程有限公司66%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国信息安全研究院有限公司 │
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│卖方 │中国软件与技术服务股份有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司） │
│ │ 受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院） │
│ │ （二）交易标的 │
│ │ 公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应中软系统注 │
│ │册资本20916.1764万元。 │
│ │ （三）交易概述 │
│ │ 公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以46,330.49万元的价格协议转让给关联方信│
│ │安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。中软系│
│ │统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。 │
│ │ 转让后，公司不再持有中软系统股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）、遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │近12个月内由公司董事担任其普通合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │交易简要内容： │
│ │ 公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方│
│ │式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元│
│ │。 │
│ │ 根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软│
│ │件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该 │
│ │评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的│
│ │麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确│
│ │定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软│
│ │件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评│
│ │估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件│
│ │公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国│
│ │资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件│
│ │治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。 │
│ │ 本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署│
│ │增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为│
│ │投资人先期与相关方签署协议。 │
│ │ 2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元│
│ │，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，麒麟软件以公开挂牌│
│ │的方式确认的合格投资人认购不超过10亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条│
│ │件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案│
│ │的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式│
│ │确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30│
│ │亿元，公司认购20亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则│
│ │由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资│
│ │本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。 │
│ │ 待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格│
│ │以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。 │
│ │ 3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金 │
│ │，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。 │
│ │ 4.交易目的 │
│ │ 麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结 │
│ │ 构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增│
│ │资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政高新核心应用解决方案”两大方│
│ │向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东│
│ │的长远利益。 │
│ │ 二、投资协议主体的基本情况 │
│ │ 麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如│
│ │未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关│
│ │方签署协议。 │
│ │ 三、关联方的基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号│
│ │（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近12个月内由公司董事担任普通合伙│
│ │人（GP），是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联方，本次交易 │
│ │构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 遨天一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU287，成立│
│ │于2021年6月29日，出资额为64158400元：注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安 │
│ │创业广场3号楼301，执行事务合伙人为谢文征，经营范围为企业管理咨询。 │
│ │ 遨天十一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU1X7，成│
│ │立于2021年6月29日，出资额为8862400注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业│
│ │广场3号楼3011，执行事务合伙人为程寨华，经营范围为企业管理咨询。 │
│ │ 公司与遨天一号、遨天十一号之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独│
│ │立。 │
│ │ 遨天一号、遨天十一号资信状况良好，未被列为失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │中国信息安全研究院有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │交易简要内容：公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关 │
│ │联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。│
│ │另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再│
│ │持有中软系统股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为52516.93万元；不存在与不同 │
│ │关联人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 交易风险：本次交易尚需公司股东大会批准，存在一定不确定性。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司） │
│ │ 受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院） │
│ │ （二）交易标的 │
│ │ 公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应中软系统注 │
│ │册资本20916.1764万元。 │
│ │ （三）交易概述 │
│ │ 公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方信安院 │
│ │，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。中软系统在│
│ │过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。 │
│ │ 转让后，公司不再持有中软系统股权。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 信安院为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司│
│ │，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二） │
│ │款规定的关联关系情况。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：中国信息安全研究院有限公司 │
│ │ 成立时间：2012年2月23日 │
│ │ 统一社会信用代码：911101145906378792 │
│ │ 注册地：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号 │
│ │ 主要办公地点：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号 │
│ │ 法定代表人：夏利锋 │
│ │ 注册资本：73500万元 │
│ │ 主营业务：网络安全、智能制造和工业大数据。 │
│ │ 主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%，为其实际控制人。 │
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│公告日期 │2024-09-04 │
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│关联方 │中国教育电子有限责任公司、中电金投控股有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、中│
│ │国中电国际信息服务有限公司等 │
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│关联关系 │公司实际控制人直接或间接控制的法人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的信创共同体减资│
│ │。在现有认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至│
│ │9.2亿元，并将原14.805亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还中教电子50%实缴出资，即│
│ │50万元，并豁免各合伙人剩余50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一 │
│ │分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至0.383亿元和0.958亿元（合计1.│
│ │341亿元），份额比例分别为4.17%和10.42%（合计14.59%），信创共同体返还公司61666666│
│ │.67元、返还麒麟软件154166666.67元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为7.95亿元；不存在与不同关联 │
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在不确定性；合伙│
│ │企业各方尚未正式签署合作协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及子公司麒麟│
│ │软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司│
│ │关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限合伙人包括公司及子公司麒麟软│
│ │件在内的15家企业/事业单位，其他有限合伙人中国长城科技集团股份有限公司（简称“中 │
│ │国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公│
│ │司（简称“中电信息”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中│
│ │国电子产业工程有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“│
│ │中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发展集团│
│ │有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、中国│
│ │彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研│
│ │究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、飞腾信息技术│
│ │有限公司（简称“飞腾信息”）均为公司关联法人。信创共同体现有认缴规模48亿、实缴规│
│ │模24.005亿元，其中普通合伙人中教电子认缴100万元，实缴100万元，各有限合伙人分别实│
│ │缴其认缴金额的50%。 │
│ │ 公司及子公司麒麟软件与各合伙人拟对共同投资的信创共同体进行减资，在现有认缴规│
│ │模48亿元、实缴规模24.005亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至9.2亿元，并将 │
│ │原14.805亿元出资款分配返还各合伙人（信创共同体账面现金足够支付返还金额），首先返│
│ │还中教电子50%实缴出资，即50万元，并豁免各合伙人剩余50%出资义务；在此基础上，各合│
│ │伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至0.38│
│ │3亿元和0.958亿元（合计1.341亿元），份额比例分别为4.17%和10.42%（合计14.59%），信│
│ │创共同体返还公司61666666.67元、返还麒麟软件154166666.67元。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中国软件与│中国电子信│ 2.70亿│人民币 │2018-07-05│2026-08-17│一般担保│否 │是 │
│技术服务股│息产业集团│ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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中国软件与技术服务股份有限公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股
本。
本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2024年度归属于公司股东的净利润为-4
.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于
母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合
考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积金
转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示的情形。
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2025-03-22│其他事项
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中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日收到上海证券
交易所（以下简称“上交所”）出具的上证上审（再融资）〔2025〕67号《关于受理中国软件
与技术服务股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》。上交所依据相关规定对公
司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请
文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获
得中国证监会同意注册的决定尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特
定对象发行股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-02-18│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限
售的207898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。公司已于2024年12月7日发
出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2025年1月20日
已满45日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内
容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年12月7日的《中国证券报》、《上海证券
报》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发
生变化，首次授予的激励对象中，9人主动辞职、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不
合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，4人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司
拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限
制性股票。
因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的
数量对该15名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他
中国软件股票进行回购。
本次回购的限制性股票数量为207898股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0245%。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激
励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励计划授予的限
制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司2021年限制性股票激励计划激励对象15人，合计拟回购
注销限制性股票207898股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6306604股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述15名激励对象持有的已授予但未解锁的2078
98股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年2月20日完成注销，公司后续
将依法办理相应的注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。
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2025-01-17│其他事项
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公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合
解除限售条件成就的激励对象共5名，可解除限售的限制性股票数量为57195股，约占目前公司
总股本的0.0067%。
解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者
关注。
公司于2025年1月16日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，会议
审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
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2024-12-17│对外投资
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投资标的名称：中软信息技术创新有限公司
投资金额：标的公司注册资本5000万元，本次公司对其增资4.5亿元
相关风险提示：标的企业在经营过程中可能受到市场环境、人员变动、经营管理等不确定
因素的影响，存在经营无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、对外投资基本情况
公司拟以自有资金4.5亿元对中软信息技术创新有限公司（原天津中软信息系统有限公司
，已于2024年9月更名为中软信创信息系统有限公司，以下简称中软信创）增资，增资价格为1
元/注册资本，增资完成后中软信创注册资本将由5000万元增至5亿元。公司拟本年度实缴注册
资本1.5亿元，余款于2027年12月1日前实缴完成。
2、投资目的
深入贯彻落实公司实际控制人中国电子与天津市关于深化战略合作的部署，携手天津共同
打造信创应用高地，加快业务布局优化和结构调整。
（二）董事会审议情况
2024年12月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对中软信息技
术创新有限公司增资的议案》，全体董事一致同意表决通过了本项议案。本次交易的实施尚需
经过公司股东大会批准。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）增资方案
公司拟以1元/注册资本对中软信创增资4.5亿元，增资完成后中软信创注册资本将由5000
万元增至5亿元，并在本年度以自有资金实缴中软信创注册资本1.5亿元，余款于2027年12月1
日前实缴完成。增资完成后中软信创治理结构、管理模式暂时不变，后期根据中软信创公司规
模的发展进一步完善治理结构。
（二）被投资公司的基本情况
1、被投资公司基本信息
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