资本运作☆ ◇600365 ST通葡 更新日期：2025-06-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-12-15│ 7.08│ 4.11亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-05-28│ 8.98│ 5.22亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-06-23│ 2.27│ 5765.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-27│ 2.27│ 454.00万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2020-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│葡萄酒技术改造 │ 1.21亿│ 247.08万│ 6312.63万│ 52.14│ 653.15万│ ---│
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│营销网络建设 │ 9325.00万│ ---│ 7904.72万│ 84.77│ -227.55万│ ---│
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│补充流动资金 │ 3.08亿│ ---│ 3.09亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-10 │
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│关联方 │深圳市前海现在商业保理有限公司 │
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│关联关系 │其法定代表人控股的公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司贷款 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-10 │
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│关联方 │深圳市前海现在商业保理有限公司 │
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│关联关系 │其法定代表人控股的公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司贷款 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吉林省吉祥嘉德投资有限公 4283.00万 10.71 --- 2019-01-10
司
尹兵 2262.15万 5.65 --- 2019-05-14
吉祥大酒店有限公司 1980.00万 4.95 --- 2018-06-13
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合计 8525.15万 21.31
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│通化葡萄酒│北京九润源│ 2000.00万│人民币 │2018-10-25│2019-10-24│连带责任│未知 │否 │
│股份有限公│电子商务有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-18│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：应诉阶段
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：2677.35万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司
本期利润或期后利润的影响。公司将密切关注上述诉讼的后续进展情况，并按照相关法律法规
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
1、通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年6月16日收到（2025）苏01
05民初9913号应诉通知书。
2、诉讼机构：江苏省南京市建邺区人民法院
3、诉讼各方当事人
原告：严智
被告：通化葡萄酒股份有限公司
二、诉讼的案件事实及请求
1、本案原告起诉状记载的主要事实与理由为：
本公司在2017年10月10日发布的《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》(公告编
号：临2017-020),公告内容为：2017年10月9日，本公司第六届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》,议案内容为：本公司拟与北京友道资产
管理有限公司(以下简称“友道资管”)共同发起设立通葡新产业股权投资基金(有限合伙),由
友道资管担任基金管理人。
本公司与原告签订《南京通葡股权投资基金(有限合伙)份额转让协议》,转让协议特别约
定本公司回购合伙份额的条件为：严智投资通葡基金期限满三年时，若通葡基金未完成投资项
目的并购交易或发生亏损等原因导致严智未能收回投入的投资本金的，则严智将通葡基金的投
资份额全部出售给本公司，本公司必须按本协议约定的价款收购严智的通葡基金投资份额。20
19年8月10日，本公司就以上合伙企业份额转让发出了公告(公告编号：临2019-025)。
原、被告签订的《份额转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的
强制性规定，合法有效。《份额转让协议》约定的回购条件已经成就。2、本案原告起诉状记
载的诉讼请求为：
（1）依法判令被告向原告支付收购款1950万元(按投资本金1500万元×(1+10%×3年))。
（2）依法判令被告支付违约金共计7273500元(违约金自2022年10月10日起暂算至2024年1
0月22日，要求以被告应付未付收购款1950万元为基数，按每日万分之五的标准计算至被告实
际给付全部欠付款项之日止)。
（3）依法判令被告承担本案诉讼费、保全费等费用。
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2025-06-13│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1000000股。
本次股票上市流通总数为1000000股。
本次股票上市流通日期为2025年6月19日。
（一）限售期届满的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分授予的限制性
股票解除限售安排如下表所示：
公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票
激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就
公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售
所必需的相关事宜。
预留部分授予限制性股票激励对象股票解锁情况
本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1000000股（以
中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.23%。
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2025-06-10│股权回购
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回购注销原因：鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激
励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关约定，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部
进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
监事会发表了核查意见，上海功承瀛泰（长春）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见
公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有
限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
临2024-010）。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内
容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-011）。
至今公示期已满45天，期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，鉴于首次授予的1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未
解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心员工1人，合计拟回购注销限制性股票12万股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票856万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购
专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票
将于2025年6月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-05-23│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象人数：首次授予部分共计21人，预留授予部分共计5人
。
本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为7,560,000股，约占公司目前股
本总额的1.77%；预留授予部分为1,000,000股，约占公司目前股本总额的0.23%。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售
的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年5月22日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审
议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月2
1日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满
后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于20
22年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明公告》。
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2025-05-23│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》的最新规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召
开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本次章
程修订包括不再设置监事会或监事、在董事会中增设职工代表董事职位等事项。故公司于2025
年5月22日召开职工代表大会，经会议选举通过，一致同意王军先生担任公司职工代表董事，
任期自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。王军先生简历详见附件。
鉴于王军先生原已担任公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员，故公司第九届董事
会及各专门委员会成员均保持不变。
附件：王军先生简历
王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有
限公司区域总经理。现任本公司董事。
截至本公告披露日，王军先生直接持有公司股份2700000股，直接持有公司股份比例0.631
7%。除上述情形外，王军先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东
不存在其他关联关系。王军先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定
的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被上海证券交易
所公开认定为不适合人选的情况。
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2025-04-29│其他事项
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近日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到辽宁省大连市中级人民法院出
具的（2024）辽02执恢449号《执行裁定书》，公司部分房产被轮候查封。现将具体情况公告
如下：
上述资产被轮候查封主要系公司与大连鼎华国际贸易有限公司（以下简称“大连鼎华”)
相关纠纷案件的执行所致，仲裁庭裁决公司在大连嘉得不能清偿本金、利息及律师费的20%范
围内向大连鼎华承担赔偿责任，具体内容详见公司于2023年8月12日披露的《通化葡萄酒股份
有限公司关于收到执行通知书的公告》（公告编号：临2023-045）。
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2025-04-29│其他事项
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通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体内容公告如下：
一、情况概述
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司合
并财务报表未分配利润为-531,540,520.61元，公司实收股本为427,400,000.00元，公司未弥
补亏损金额总额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程
》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司2024年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-49,882,106.60元。报告期
内，公司董事会努力改善公司经营业绩，但受复杂的内外环境影响，公司仍然出现亏损。
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2025-04-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况的概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2024年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进
行了清查和分析，对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备634.41万元。
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2025-01-25│股权冻结
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近日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）通过查询获悉公司部分房产、子公
司股权被冻结。
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2025-01-25│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
北京德皓国际会计师事务所”）
原聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计
师事务所”）
变更会计师事务所的简要原因：公司原聘请中准会计师事务所作为年审机构，近日中准会
计师事务所因其他审计项目被中国证券监督管理委员会处以暂停从事证券服务业务3个月等行
政处罚。为了保障公司年度审计工作正常有序开展，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事
务所。公司已就该事项与中准会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无
异议。根据公司选聘会计师事务所的结果，拟聘任北京德皓国际会计师事务所为2024年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际会计师事务所合伙人66人，注册会计师300人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为46302.57万元（含合并数，未经审计，下同），审计业务收入为3088
2.36万元，证券业务收入为21106.92万元。审计2024年上市公司年报客户家数119家，主要行
业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
本公司同行业上市公司审计客户家数为81家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提与职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
北京德皓国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管
措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政
监管措施22次（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：潘红卫，2007年11月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司
审计，2023年9月开始在北京德皓国际会计师事务所执业，2025年拟开始为公司提供审计服务
，近三年签署上市公司审计报告数量4家。
拟签字注册会计师：邹楠，2015年11月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司审
计，2025年1月开始在北京德皓国际会计师事务所执业，2025年拟开始为公司提供审计服务。
近三年签署上市公司审计报告超过3家。
拟安排的项目质量复核人员：张丽芳，2008年2月成为注册会计师，2007年12月开始从事
上市公司审计，2024年12月开始在北京德皓国际会计师事务所执业，2025年拟开始为公司提供
审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量6家。
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2024-08-23│其他事项
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通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第九届董事会第一
次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，选举吴玉华女士为公司第
九届董事会董事长。具体内容详见公司于2024年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司第九届董事会第
一次会议决议公告》（临2024－034号）。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定
代表人。目前，公司已完成相关工商变更登记手续，并取得了吉林省市场监督管理厅换发的《
营业执照》，公司法定代表人变更为吴玉华，营业执照其他登记事项不变。变更后的《营业执
照》基本信息如下：
名称：通化葡萄酒股份有限公司
统一社会信用代码：91220000702312420U
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：通化市前兴路28号
法定代表人：吴玉华
注册资本：肆亿贰仟柒佰肆拾万元整
成立日期：1999年01月27日
经营范围：许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品销售；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：食品进出口；游览景区管理；广告设计、代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁。通化葡萄酒股份有限公司
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2024-08-23│其他事项
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为了更好地为广大投资者和股东服务，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）决
定变更投资者联系邮箱：
变更前联系邮箱：thptj@mail.jl.cn
变更后联系邮箱：tpgf600365@sohu.com
变更后的联系方式自2024年8月23日启用。除上述变更外，公司联系地址、投资者联系电
话、公司网址等其他联系方式均保持不变。
敬请广大投资者注意，由此给您带来的不便，敬请谅解。欢迎广大投资者通过新的电子邮
箱与我们沟通交流。
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2024-07-20│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,560,000股。
本次股票上市流通总数为7,560,000股。
本次股票上市流通日期为2024年7月26日。
（一）激励计划实施情况
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审
议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月2
1日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满
后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于20
22年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化葡萄酒股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月23日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，
审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励
计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400
,000,000股增加到425,400,000股。
6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议
，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案
》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见
。
7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励
计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,40
0,0000股增加到427,400,000股。
8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项
。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。
9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议
，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共
计12万股，监事会发表了相关核查意见。
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