资本运作☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2025-05-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津市华欣城市开发│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新景园保障房项目 │ 7.00亿│ 5786.00万│ 6.72亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-06 │交易金额(元)│17.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于天津市东丽区万新街沙柳北路以│标的类型 │土地使用权 │
│ │东、成林道以北，面积约21万平方米│ │ │
│ │的国有建设用地 │ │ │
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│买方 │天津市东丽区土地整理中心 │
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│卖方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）就沙柳北路地块收储事项拟与天津市│
│ │东丽区土地整理中心签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。本次收储土地约21万平方│
│ │米（整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准），土地收储补偿金额预计占公司最近│
│ │一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元（具体金额以最终签署的│
│ │相关协议等文件为准）。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为推进国有企业存量土地资产盘活，提升城市土地资源集约节约利用水平，天津市东丽│
│ │区人民政府启动万新街沙柳北路地块土地整理储备工作，并获得天津市人民政府批复。公司│
│ │于2023年9月28日召开十一届七次临时董事会会议和十一届三次临时监事会会议，审议通过 │
│ │了《关于公司土地收储的议案》，现公司就沙柳北路地块收储事项拟与天津市东丽区土地整│
│ │理中心（以下简称“东丽区土整中心”）签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。 │
│ │ 二、交易对方情况介绍 │
│ │ 本次交易对方为东丽区土整中心，东丽区土整中心与公司之间不存在产权、业务、资产│
│ │、债权债务、人员等方面的关系，亦未被列为失信执行人。 │
│ │ 三、交易标的及协议主要内容 │
│ │ （一）交易双方 │
│ │ 甲方：天津市东丽区土地整理中心 │
│ │ 乙方：天津津投城市开发股份有限公司 │
│ │ （二）标的资产 │
│ │ 本次收储土地位于天津市东丽区万新街沙柳北路以东、成林道以北，面积约21万平方米│
│ │，均为国有建设用地，土地用途为住宅用地，权利性质为划拨。上述收储宗地不存在抵押、│
│ │质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，│
│ │不存在妨碍权属转移的其他情形。上述整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准。 │
│ │ 经双方协商确认，本次土地收储补偿金额171347.85万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津津投城市│
│ │开发股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，属于公司关联方。 │
│ │ 本次反担保金额：人民币7.7亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例 │
│ │为332.03%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为10.95亿元。 │
│ │ 本次担保为反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 本次担保已经公司十一届二十六次临时董事会会议和十一届十二次临时监事会会议审议│
│ │通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大│
│ │会上对该议案的投票权。 │
│ │ 特别风险提示：截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审│
│ │计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保 │
│ │金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，公司董事会提醒投资者充分关注担保风险。 │
│ │ 一、反担保概述 │
│ │ （一）反担保情况概述 │
│ │ 津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元 │
│ │。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投 │
│ │资本为公司全资子公司提供担保的期限。 │
│ │ （二）上市公司实施上述反担保事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届二十六次临时董事会会议会议，以8票同意、0票反 │
│ │对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事雷雨 │
│ │先生、赵宝军先生回避表决。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议│
│ │审议通过。 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届十二次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票│
│ │弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事董斐女士回避│
│ │表决。 │
│ │ 津投资本为公司控股股东，属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规│
│ │定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行│
│ │使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52万元人民币 │
│ │ 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会 │
│ │ 截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2180.57亿元，负债总额1362.23亿元│
│ │，所有者权益总额818.34亿元，实现营业收入767.02亿元，净利润-1.92亿元。 │
│ │ 截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2270.94亿元，负债总额1446.28亿 │
│ │元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收入522.43亿元，净利润-3.21亿元│
│ │。 │
│ │ 津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 津投资本不存在被列为失信执行人的情况。 │
│ │ 三、反担保协议的主要内容 │
│ │ （一）反担保方式：公司拟以持有子公司的股权以及子公司应收公司部分债权为津投资│
│ │本提供质押形式的反担保； │
│ │ （二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限； │
│ │ （三）反担保金额：不超过人民币7.7亿元。 │
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│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的原因：鉴于天津津投城市开发股份有限公司│
│ │（以下简称“津投城开”或“公司”）要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负│
│ │债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司天津市华富│
│ │宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权进行转让。控股子公司天津市华│
│ │驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限 │
│ │公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。 │
│ │ 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时│
│ │董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》 │
│ │《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股│
│ │子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》。同意公司通过公开挂牌或非公开│
│ │协议转让方式转让上述子公司股权。本次交易预计构成重大资产重组。 │
│ │ 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的基本情况：为加快交易进程、提高交易│
│ │效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年12月13日召开│
│ │十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资│
│ │产出售暨关联交易的议案》。根据调整后的方案，公司计划拟将参股子公司华富宫公司46.3│
│ │3%股权以23309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东天津国有资本投│
│ │资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股│
│ │权。 │
│ │ 与本次调整前的交易方案相比，此次交易减少交易标的、减少交易金额。根据《上海证│
│ │券交易所上市规则》的相关规定，本次交易调整后，交易对方为公司控股股东津投资本，故│
│ │构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项将不构成重│
│ │大资产重组，但需提交公司股东大会审议。本次资产出售的交易事项将按照相关法律、法规│
│ │及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 │
│ │ 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 │
│ │ 公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股│
│ │子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭 │
│ │店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.8│
│ │9%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。 │
│ │ 本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履│
│ │行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 │
│ │ 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 │
│ │ （一）筹划本次重大资产重组工作 │
│ │ 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要│
│ │的审计、评估等工作。 │
│ │ （二）已履行的信息披露义务 │
│ │ 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 │
│ │ 1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的公告》（公告编号：2024—080）。 │
│ │ 2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024—081）。 │
│ │ 三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因 │
│ │ 鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率│
│ │、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权进行转让。控│
│ │股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排 │
│ │中。 │
│ │ 四、资产出售暨关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易基本情况 │
│ │ 2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司│
│ │天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转│
│ │让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开│
│ │发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。 │
│ │ 根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23309.91万元价格，通过│
│ │非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公│
│ │司的股权。 │
│ │ （二）关联人介绍 │
│ │ 1、关联人关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告披露日，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。 │
│ │ 2、津投资本基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52元人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津房地产集团有限公司 1.09亿 9.86 --- 2018-12-11
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合计 1.09亿 9.86
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州华强房│购买其开发│ 16.58亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│的项目商品│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天津津投城│天津国有资│ 10.95亿│人民币 │2024-04-22│2027-04-21│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│本投资运营│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津吉利大│ 5.45亿│人民币 │2022-04-20│2025-03-31│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│厦有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州华强房│苏州市住房│ 4.44亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│置业担保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司/苏 │ │ │ │ │ │ │ │
│ │州工业园区│ │ │ │ │ │ │ │
│ │住房置业担│ │ │ │ │ │ │ │
│ │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华亨│购买其开发│ 907.50万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“新景园│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │”项目商品│ │ │ │ │ │ │ │
│ │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华博│购买其开发│ 65.14万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“盛文佳│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │苑”项目商│ │ │ │ │ │ │ │
│ │品房的合格│ │ │ │ │ │ │ │
│ │按揭贷款客│ │ │ │ │ │ │ │
│ │户 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-05-06│其他事项
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2025年4月30日，天津津投城市开发股份有限公司全资子公司天津兴隆房地产开发有限公
司通过挂牌竞价方式，获取津东丽沙（挂）2025-10号地块项目，项目情况具体如下：
津东丽沙（挂）2025-10号地块：该地块位于天津市东丽区沙柳北路与成林道交口东北侧
，四至范围为东至规划香兰路，南至现状空地，西至沙柳北路，北至规划程新道。出让土地面
积31284.5平方米，规划用地性质为二类居住用地。规划用地面积31284.5平方米，容积率≤2
（居住用地容积率>1.0），绿地率≥40%，建筑密度≤20%，地上建筑面积62569平方米。该地
块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为城镇住宅70年。该宗地成交价为5640
0万元。
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2025-04-30│其他事项
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一、本次计提及转回资产减值准备概述
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开公司十一届
二十九次董事会、十一届十三次监事会会议审议通过了《关于计提及转回资产减值准备的议案
》。2024年度，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内截至
2024年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司需对可能发生
减值损失的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提及转回减值准备的资产主要为公司及
部分子公司的存货、投资性房地产和固定资产，本次计提资产减值准备394,279,008.55元，转
回存货资产减值准备4,146,685.65元。
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2025-04-30│其他事项
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一、情况概述
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津津投城市开发股份
有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为-21032.62万元，未
分配利润为-378859.23万元。截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额已超过
实收股本总额三分之一。
二、形成的主要原因
2024年度，公司保证在建项目的顺利交付结转，并逐步去化产品存量；实现沙柳北路地块
收储事宜，并新增商品房项目。同时，公司持续优化有息负债结构，灵活运用降息降准等政策
，有效降低财务费用支出。但由于以前年度出现较大亏损，导致2024年末公司合并报表未弥补
亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
三、应对措施
基于目前公司资产及负债情况，将主要围绕向特定对象发行股票、商品房快速去化及协商
金融机构降低资金成本、存量资产盘活等角度应对亏损问题。
（一）向特定对象发行股票
根据公司2024年4月12日披露的《津投城开2024年度向特定对象发行股票预案》，公司拟
向控股股东天津国有资本投资运营有限公司定向增发股票。此次增发将增厚公司实收股本，降
低公司财务费用及资产负债率，提升公司盈利能力及财务稳健性水平，提高公司的抗风险能力
与持续经营能力。
（二）降低资金成本
此前，经与金融机构协调，公司已经成功下调了苏州项目及双港118等项目对应贷款的利
率，2024年初，盛文佳苑项目贷款利率也相应进行了下调，这将有利于降低财务费用压力。20
25年，公司仍将利用销售窗口期快速去化产品，
在大额偿付贷款本金的基础上再次与金融机构协商下调贷款利率。
（三）存量资产盘活
结合目前商业市场形势，公司将加大存量投资性房产的盘活力度，尤其是经过摊销，账面
成本较低的房产资产，以实现预期利润。此外，公司有计划转让个别参股公司股权，形成利润
。
（四）成本费用控制
公司正在加大对待结算项目的成本费用控制，通过设计优化、部品部件采购优化、变更签
证与索赔的过程控制，实现对项目结算金额的精细化管控。同时，对于销售费用，公司也在结
合销售市场情况，提高自销比例，控制渠道费用，以节约项目成本费用。
（五）拓展项目储备
2025年，公司将乘胜追击，继续增加项目开发规模。一方面，通过二级土地市场招拍挂或
者一二级市场联动的方式，获取新项目，充实公司项目储备。另一方面，发挥公司在房地产开
发领域的专业优势，通过委托经营或者代建的方式，输出品牌和管理，丰富收入和利润来源。
（六）机制体制改革
通过组织架构优化、人力优化、管理模式优化等管理措施，公司将进一步推进机制体制改
革。进一步推行项目“承包制”2.0管理模式，引导项目团队发挥自身能动性，将项目与公司
的目标绑定，实现公司与项目团队的“双赢”。此外，公司新获取的沙柳北路项目正在加速推
进开发建设，公司将通过精益化管理，提升项目盈利水平。结合“十四五”战略规划，公司在
城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面也将进行有益探索，尝试优化经营质量、
多元化经营结构、扩大服务半径，提升公司整体发展质量和盈利水平，实现公司可持续发展。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议。
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2025-04-30│其他事项
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2024年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司十一届二十九次董事会会议和十一届十三次监事会会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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