资本运作☆ ◇600303 曙光股份 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2000-12-11│ 8.80│ 3.38亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2006-12-01│ 5.60│ 3.26亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2010-11-30│ 7.20│ 4.53亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-03-13│ 4.40│ 1.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-12│ 6.99│ 3.65亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-11-29│ 1.22│ 976.00万│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京曙光智行新能源│ 990.00│ ---│ 33.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│汽车科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京曙光智驱系统科│ 980.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│呼和浩特黄海汽车销│ 800.00│ ---│ 96.76│ ---│ -49.39│ 人民币│
│售有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京中科中达特种车│ 300.00│ ---│ 30.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│辆有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│Huanghai Automovel│ 1.61│ ---│ 100.00│ ---│ -3067731.04│ 人民币│
│ Angola(Su) │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端轻型车桥建设项│ 1.92亿│ 580.18万│ 1.16亿│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-14 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │梁梓 │
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│关联关系 │公司实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行股 │
│ │票数量不超过148517345股（含本数），募集资金总额不超过人民币338619546.60元（含本 │
│ │数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 │
│ │ 公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行前，公│
│ │司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际│
│ │控制人是梁梓、权维夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司18.02%的股份，公│
│ │司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国│
│ │证监会同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过148517345股（含本数）A股股票，未超过本次│
│ │发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过338619546.60元（含本数），本次募集资金 │
│ │总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司披露│
│ │于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向│
│ │特定对象发行A股股票预案》等相关公告。 │
│ │ 梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定│
│ │，梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人。发行对象的│
│ │基本信息如下： │
│ │ 梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境│
│ │外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月│
│ │至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（ │
│ │集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理 │
│ │、财务负责人、法定代表人。 │
│ │ 三、关联交易合同的主要内容 │
│ │ 公司和梁梓女士于2024年11月13日签署了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附│
│ │条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 │
│ │ 乙方：梁梓 │
│ │ （二）认购数量、认购金额及方式 │
│ │ 1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148517345股 │
│ │（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机│
│ │构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发│
│ │生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。 │
│ │ 调整公式如下： │
│ │ 假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经│
│ │送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则： │
│ │ Q1=Q0×(1+N) │
│ │ 2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，│
│ │认购金额不超过人民币338619546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆│
│ │角）。 │
│ │ 3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变 │
│ │化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。 │
│ │ （三）认购价格 │
│ │ 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公 │
│ │告日；认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算 │
│ │公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定│
│ │价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 │
│ │ 2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 │
│ │权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下： │
│ │ 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整 │
│ │后发行价格为P1，则： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市中能绿色启航壹号投 4864.00万 7.20 --- 2016-08-30
资企业(有限合伙)
华泰汽车集团有限公司 3567.20万 5.28 26.71 2023-07-07
─────────────────────────────────────────────────
合计 8431.20万 12.48
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│辽宁曙光汽│柳州中小企│ 2400.00万│人民币 │2024-12-17│2034-12-31│反担保 │否 │否 │
│车集团股份│业融资担保│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│辽宁曙光汽│嘉兴市融资│ 500.00万│人民币 │2025-03-27│2028-03-27│反担保 │否 │否 │
│车集团股份│担保有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-31│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
京德皓国际”）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘北京德皓国际为公司2025年度财务报表和
内部控制审计机构，现将相关事项具体内容公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A首席合伙人：杨雄
截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数140人。2024年度收入总额为43506.21万元，审计业务收入为292
44.86万元，证券业务收入为22572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行
业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
截至2025年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员近三
年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业
惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际所执业
期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审
计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，拟于2025年度开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告数量超过5家。
拟签字注册会计师：高晓普，2008年11月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司
审计，2024年7月开始在北京德皓国际执业，2024年度开始为本公司提供审计服务；近三年签
署的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
拟安排的项目质量控制复核人员：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事
上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，拟于2025年度开始为本公司提供审计服
务。近三年签署上市公司审计报告数量3家，复核上市公司审计报告数量4家，签署新三板审计
报告数量4家，复核新三板审计报告数量1家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监
会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措
施的具体情况，详见下表：
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025年度审计费用为165万元，其中，财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为
45万元，与2024年度一致。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作
性质、承担的工作量确定。
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2025-10-31│其他事项
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股东会召开日期：2025年11月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
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2025-07-25│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年7月24日
(二)股东会召开的地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公
司会议室
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2025-07-19│其他事项
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日收到上海证券交
易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理辽宁曙光汽车集团股份有限公司沪市主板上市
公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕208号），上交所依据相关规定对
公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申
请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需经上交所审核通过，并获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审
核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情
况，严格按照上市公司向特定对象发行A股股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-07-09│其他事项
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开第十一届董事
会第十九次会议，审议通过《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》
。
为完善公司治理结构，保证公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核及提名，董事会同意提名孙建东先生为公
司第十一届董事会非独立董事候选人，上述议案尚需提交公司股东会审议。
孙建东先生符合《公司章程》规定的董事任职条件，且不存在《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
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2025-07-09│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年7月24日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年7月24日14点
召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月24日至2025年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-05-09│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年5月8日
(二)股东会召开的地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公
司会议室
(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。
本次会议采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行，会议的召集、召开及
表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。本次会议由董
事长贾木云主持。
(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事梁卫东、独立董事崔青莲因工作原因未能出席本次
会议，部分董事通过视频方式参加本次股东会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书臧志斌出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
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2025-04-11│对外担保
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被担保人（反担保债务人）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合
并报表范围内的下属控股、全资子（孙）公司（以下简称“下属公司”），无关联担保。
2025年度公司及下属公司为公司其他下属公司提供担保的预计额度为160000万元（含为下
属公司融资提供的反担保）。
对外担保逾期的累计数量：无。
预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
担保额度预计尚需提交公司股东会审议。
特别风险提示：2025年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分
被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司下属公司日常经营和业务发展需要，公司及下属公司拟为公司其他下属公司提
供担保，2025年度提供担保的预计额度为160000万元（含为下属公司提供的反担保），其中，
公司及下属公司对资产负债率高于70%的下属公司提供担保不超过120000万元，对资产负债率
低于70%的下属公司提供担保不超过25000万元。
鉴于下属公司向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构可能要求由其认可的担
保公司或其他第三方为下属公司提供担保，公司及其他下属公司为该类下属公司向担保公司或
其他第三方提供相应反担保，此类反担保2025年度预计额度为15000万元。
以上担保额度包括新增及在执行的担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用。为提高担
保额度使用的灵活性和有效性，在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的下属公司
提供担保额度有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的下属公司提供担保。
担保的方式不限于保证、抵押、质押等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。担保
额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起一年内。
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2025-04-11│其他事项
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股东会召开日期：2025年5月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月8日14点
召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-04-11│其他事项
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根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）被实施其他风险警示涉及事项的影响已
消除，且不存在《股票上市规则》规定的触及其他风险警示的情形，据此，公司董事会向上海
证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。
公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、公司股票被实施其他风险警示的基本情况
2021年度，公司内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《股票上市规则》规定，公司股票自2022年5月6日
起被实施其他风险警示〔详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，公告编号：临20
22-037〕。
2022年度，公司内部控制被大华所出具了否定意见的内部控制审计报告；公司财务报表被
大华所出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告。根据《股票上市
规则》规定，公司股票自2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示〔详见公司于2023年4月29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示
的公告》，公告编号：临2023-029〕。
2023年度，公司内部控制被大华所出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告
，公司财务报表被大华所出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意
见审计报告。根据《股票上市规则》的规定，公司股票自2024年4月26日起继续被实
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