资本运作☆ ◇600249 两面针 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2004-01-02│ 11.38│ 6.41亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-02-10│ 4.60│ 4.50亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广西北部湾银行股份│ 25720.00│ 15400.00│ 1.54│ 25720.00│ 1232.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中信证券 │ 4473.22│ 995.88│ ---│ 28591.63│ 567.65│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│柳州银行股份有限公│ 3500.00│ 2000.00│ 0.44│ 3500.00│ 80.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│基金 │ 1021.82│ ---│ ---│ ---│ 5.29│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ST步步高 │ 73.76│ 17.27│ ---│ 91.72│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│交通银行 │ 6.75│ 5.16│ ---│ 37.37│ 2.76│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新产品开发及研发中│ 4000.00万│ 66.60万│ 429.89万│ 11.00│ ---│ ---│
│心升级改造 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络体系建设及│ 1.20亿│ 1416.24万│ 1.10亿│ 91.00│ ---│ ---│
│品牌传播 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充公司流动资金 │ 2.00亿│ 0.00│ 5649.75万│ 28.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-01 │转让比例(%) │28.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易金额(元)│12.28亿 │转让价格(元)│7.97 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│1.54亿 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市经发投资有限责任公司、柳州市元宏投资发│
│ │展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │广西国控资本运营集团有限责任公司 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-27 │交易金额(元)│3210.48万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │柳州市东环路151号一宗面积为33881│标的类型 │土地使用权 │
│ │.82平方米(约50.82亩）国有建设用 │ │ │
│ │地使用权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │柳州市土地交易储备中心 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │柳州两面针股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │柳州市土地交易储备中心拟收购柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）位于柳州市│
│ │东环路151号一宗面积为33881.82平方米(约50.82亩）国有建设用地使用权，土地收购补偿 │
│ │金额为3210.48万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
柳州市产业投资有限公司 2200.00万 4.00 --- 2016-07-02
─────────────────────────────────────────────────
合计 2200.00万 4.00
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-01│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
1、本次权益变动系广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”或“
柳州产投”）、柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“柳州经投”）、柳州市元宏投资发
展有限公司（以下简称“柳州元宏”）拟通过协议转让的方式向广西国控资本运营集团有限责
任公司（以下简称“广西国控”）转让所持有柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”
、“上市公司”或“公司”）154000000股股份（占公司总股本的28%）及其对应的表决权。转
让价格7.9742元/股，转让总价1228026800元人民币。
2、本次权益变动不构成关联交易，不涉及要约收购。本次权益变动完成后，公司的控股
股东将由柳州产投变更为广西国控，公司的实际控制人将由柳州市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“柳州国资委”）变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“广西国资委”）。
3、广西国控及其一致行动人承诺通过本次交易取得的上市公司股票，自取得股票之日起3
6个月内不转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。
4、本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管部门对本次交
易涉及经营者集中审查通过，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时
间存在一定的不确定性。
5、本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）本次权益变动概述
本次权益变动前，柳州产投、柳州元宏和柳州经投分别持有公司股份183360652股股份（
占公司总股本的33.34%）、3013937股股份（占公司总股本的0.55%）、10959167股股份（占公
司总股本的1.99%）。柳州产投为公司控股股东，其全资子公司柳州元宏与柳州产投构成一致
行动人，公司实际控制人为柳州国资委。
2026年3月31日，广西国控与柳州产投、柳州元宏、柳州经投签署《关于柳州两面针股份
有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），柳州产投拟将持有
公司140026896股股份（占上市公司总股本的25.46%）、柳州元宏拟将持有公司3013937股股份
（占上市公司总股本的0.55%）、柳州经投拟将持有公司10959167股股份（占上市公司总股本
的1.99%）转让给广西国控，转让价格7.9742元/股，转让总价1228026800元人民币。
本次权益变动后，广西国控直接持有公司154000000股股份，占总股本28.00%；加上广西
国控一致行动人广西产投资本运营集团有限公司已持有公司8766133股股份，占总股本1.59%。
广西国控及其一致行动人广西产投合计持有公司162766133股股份，占总股本29.59%。广西国
控将成为上市公司控股股东，广西国资委将成为上市公司实际控制人。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税），本年度不送股，也不进行资本公积金转
增股本。
本次利润分配以2025年12月31日公司总股本550000000股为基数。在实施权益分派的股权
登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
公司现金分红未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施
其他风险警示的情形。
此次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
（一）利润分配预案的具体内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司
股东的净利润为9846147.90元，其中母公司实现净利润为-8993503.55元，经弥补母公司当期
净利润亏损后，2025年末母公司未分配利润为677158662.16元，公司累计未分配利润充足，具
备实施现金分红条件，2025年度利润分配预案如下：拟以2025年12月31日公司总股本55000000
0股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计拟派发现金红利16500000.
00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的167.58%。公司剩余未分配利润结转
以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变
，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年3月25日召开第九届第二次董事会会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表
决结果审议通过了《2025年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公
司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-27│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
担保对象及基本情况
累计担保情况
（一）担保的基本情况
根据企业经营发展需要，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为广西两面针
亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）向国内商业银行贷款提供信用担保。
公司持有亿康药业90.10%的股权，公司拟自董事会审议通过本议案之日起一年内为亿康药
业向国内商业银行累计申请总额不超过人民币5000万元（含5000万元）贷款，按照公司持有亿
康药业90.10%的股权比例提供信用担保，担保期限为一年，并授权公司管理层办理该对外担保
相关手续。上述担保无反担保，截至本公告披露日，公司为亿康药业实际提供的担保余额为22
50.00万元。
（二）内部决策程序
公司于2026年3月25日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于为广西两面针亿康
药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》，同意公司自审议通过本议案之日起一年内为亿
康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5000万元(含5000万元)，担
保期限为一年，并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。本次担保事项无需公司股东会审
议批准。
（一）基本情况
截至目前，被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内按所持亿康药业股
权比例为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关
担保协议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
交易简要内容：柳州市土地交易储备中心拟收购柳州两面针股份有限公司（以下简称“公
司”）位于柳州市东环路151号一宗面积为33881.82平方米(约50.82亩）国有建设用地使用权
，土地收购补偿金额为3210.48万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需公司股东会审议。
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
柳州市土地交易储备中心（以下简称“储备中心”）拟收购公司位于柳州市东环路151号
的部分国有建设用地使用权，土地收储面积为33881.82平方米(约50.82亩），经评估并双方协
商确定，土地收储补偿金额为3210.48万元。
（二）董事会审议表决情况
2026年3月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，以8票同意、1票反对、0票弃权的表
决结果，审议通过了《关于公司部分土地收储事项的议案》，同意储备中心收储公司位于柳州
市东环路151号部分国有建设用地使用权，补偿金额合计3210.48万元。
独立董事刘婷婷女士对该收储事项投反对票，主要理由为：独董到任及了解该事项情况和
评估的时间不足，相关议案材料不足以论证土地收储具备必要性和紧迫性，且收储条件不佳。
该地块为公司总部大楼门前绿地，毗邻厂区，地段优越，收储地块切割不合理，对总部形象、
功能使用造成影响，影响剩余土地和地上建筑物的价值。本着维护公司及全体股东整体利益的
原则，经审慎判断，对本议案投反对票。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，且无需提交公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-04│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月3日
(二)股东会召开的地点：广西柳州市东环大道282号两面针办公楼五楼会议室
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事会秘书韦元贤出席会议；副总裁杨玲、熊剑峰列席会议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会已届满。为完善公司治理结
构，保障公司有效决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定
，公司于2026年1月29日召开职工代表大会，经民主选举，俞鹃女士当选为公司第九届董事会
职工董事（简历附后）。本次职工代表大会选举产生的职工董事，将与公司2026年第一次临时
股东会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会，任期与第九届董事会任期一致。在拟组成
的公司第九届董事会中，董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
超过公司董事总数的二分之一。
柳州两面针股份有限公司
附件：职工董事简历
俞鹃，女，1979年生，中共党员，大学学历，政工师、助理经济师。曾任柳州两面针股份
有限公司团委副书记（主持工作）、纪检监察室副主任（主持工作）。现任柳州两面针股份有
限公司纪委委员、工会主席、党委工作部部长。截至本公告披露日，俞鹃女士未持有公司股票
，与公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关
联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国
证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，符合相关法律法规及规范性文件规定的任
职条件。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-29│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次业绩预告适用情形：实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现归属于上市公司股东
的净利润为500万元到1000万元，与上年同期相比，将减少7109.88万元到7609.88万元，同比
下降87.67%至93.83%。
公司预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润100万元至600万元，与上年
同期相比，将减少294.73万元到794.73万元，同比减少32.94%至88.82%。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
(二)业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为500万元到1
000万元，与上年同期相比，将减少7109.88万元到7609.88万元，同比下降87.67%至93.83%。
2.预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润100万元至600万元，与上年同
期相比，将减少294.73万元到794.73万元，同比减少32.94%至88.82%。
(三)本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
(一)利润总额：11044.71万元；归属于上市公司股东的净利润：8109.88万元；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：894.73万元。
(二)每股收益：0.1475元。
三、本期业绩预减的主要原因
报告期内，公司营业收入与上年同期相对稳定，但公司持有的交易性金融资产（主要为中
信证券股票）公允价值变动损益约-400万元，去年同期8774.18万元，该项损益对归属于上市
公司股东的净利润同比影响较大。此外，由于公司利息收入、投资收益有所减少，预计归属于
上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润下降。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-16│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年2月3日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）基本信息情况
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚先生
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）最早于1985年成立，1993年经财政部和中国证券监督
管理委员会批准，授予该所执行证券期货相关业务许可证；2013年11月8日经北京市财政局批
准，改制设立为中喜会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“中喜所”或“该所”）。
（2）人员规模
截至2024年末，中喜所拥有合伙人102名、注册会计师442名、从业人员总数1456名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师330名。
（3）业务规模
该所2024年度服务客户8800余家，实现收入总额41845.83万元（审定数），其中：审计业
务收入36575.89万元（审定数）；证券业务收入12260.14万元（审定数）。2024年度服务上市
公司客户40家，主要分布于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、信息传输
、软件和信息技术服务业。2024年度中喜所的审计客户中，同属制造业的上市公司约有22家。
2.投资者保护能力
2024年中喜所购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。
3.诚信记录
该所未受到刑事处罚。
该所近三年执业行为受到监督管理措施7次，25名从业人员近三年因执业行为受到监督管
理措施共13次。
该所近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共2
次。
该所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1
次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）拟任项目合伙人：
饶世旗，1997年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜所执
业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过6家上市公司审计报告。
（2）拟任签字注册会计师：
张丽，2013年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2022年开始在中喜所执业
，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告10余家。
（3）拟任质量控制复核人：
宗龙，2021年成为注册会计师，2015年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。曾
就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），2022年就职于中喜所，2025年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自
律监管措施的记录。
3.独立性
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济
利益。
4.审计收费
审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际
参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
经双方沟通，2025年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与
2024年度持平。
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-26│对外投资
──────┴──────────────────────────────────
投资标的名称：柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司两面针（江苏
）实业有限公司（以下简称“江苏公司”）拟在江苏省扬州市杭集镇熙园路8号投资两面针中
草药功能性口腔护理产品生产基地扩建项目。
投资金额：预计本次项目总投资6885.22万元（最终以实际投资金额为准）。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、项目投资概述
（一）本次项目投资概况
为把握行业发展机遇，整合优化生产资源，推动智能化制造升级，扩大产能，提升运营效
率，保障产品质量，以持续提升企业核心竞争力。子公司两面针（江苏）实业有限公司（以下
简称“江苏公司”）拟在江苏省扬州市杭集镇熙园路8号，实施“两面针中草药功能性口腔护
理产品生产基地扩建项目”。
（二）董事会审议情况
2025年11月25日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司投
资建设项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，本
次投资不构成关联交易和重大资产重组，亦无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的基本情况
1．项目名称：两面针中草药功能性口腔护理产品生产基地扩建项目
2．实施主体：两面针（江苏）实业有限公司
3．建设地点：扬州市广陵区杭集镇熙园路8号
4．建设内容及规模：江苏公司已以受让方式取得与现厂区相邻的国有建设用地使用权面
积5238平方米，拟在该土地上建设一幢六层（-1F-5F）厂房，厂房占地面积3809平方米，厂房
建筑面积22749平方米。其中：
（1）牙膏生产车间18199平方米，拟购置乳化锅、自动灌装线、全自动投料机等设备，淘
汰升级老旧设备，整合优化江苏公司现有牙膏生产线，打造智能化生产工厂，发挥江苏公司生
产管理的优势，满足公司酒店牙膏生产需要的同时，满足客户OEM等定制类产品要求。
（2）酒店用拖鞋生产车间4550平方米。
5．建设期：本项目基建建设期预计为14个月，依据江苏公司经营规划与市场情况，分阶
段购置设备实施产能整合与扩建。
6．投资估算及资金来源：预计项目总投资6885.22万元，其中工程建设费用4539.47万元
，工设备及软件购置费2345.75万元。本项目建设资金由江苏公司自筹解决。
三、项目实施主体基本情况
1．公司名称：两面针（江苏）实业有
|