资本运作☆ ◇600228 *ST返利 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1998-12-17│ 4.48│ 2.57亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-03-10│ 5.19│ 30.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-10│ 2.40│ 234.05万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│FANLI SINGAPORE PT│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│E. LTD. │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海盈堡信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-01-15 │交易金额(元)│2880.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │广州风腾网络科技有限公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海众彦信息科技有限公司 │
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│卖方 │宋瑞银、宋瑞金 │
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│交易概述 │交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“│
│ │公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民│
│ │币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州│
│ │风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6530.00万元，比经 │
│ │审计所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约│
│ │1625.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以480│
│ │0万元乘以交易股权比例60%确定，为2880万元。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算│
│ │，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。 │
│ │ 2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、 │
│ │第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权│
│ │的议案》，本事项无需经过股东会审议。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-03-21 │质押股数(万股) │801.60 │
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│质押占所持股(%) │12.98 │质押占总股本(%) │1.32 │
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│股东名称 │江西昌九集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │杭州银行股份有限公司 │
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│质押起始日 │2018-02-01 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-09-05 │解押股数(万股) │801.60 │
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│质押说明 │2024年03月19日江西昌九集团有限公司解除质押2300.0万股 │
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│解押说明 │2025年09月05日江西昌九集团有限公司解除质押3873.3394万股 │
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【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│南通众和融│江苏昌九农│ 1000.00万│人民币 │2018-11-28│2019-05-28│连带责任│未知 │否 │
│资担保集团│科化工有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-02-07│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月6日
(二)股东会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1.公司在任董事6人，列席6人；
2.董事会秘书刘华雯女士列席本次会议。
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2026-01-31│其他事项
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重要内容提示
业绩预告的具体适用情形：（1）净利润为负值；（2）返利网数字科技股份有限公司（以
下简称“公司”）因《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定的情形，公司股票已于2
025年4月28日起被实施退市风险警示。
经公司财务部门初步测算，预计2025年全年实现的利润总额为-8000万元到-6000万元，预
计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7500万元到-5500万元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为-5500万元到-4200万元，出现亏损。
经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现营业收入为45000万元到55000万元，扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为40000万元到49000万元。
经公司财务部门初步测算，预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为37000万元至430
00万元。
公司年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）已对公司
被实施退市风险警示情形出具了专项说明，根据上会所已经实施的审计程序和已获得的审计证
据，上会所没有注意到公司存在重大事项使上会所相信公司2025年度业绩预告披露的财务数据
没有按照企业会计准则的规定编制。由于上会所的审计工作尚未完成，上会所将进一步实施审
计程序并获取充分、适当的审计证据，由此可能导致公司2025年度审定财务报表与2025年度业
绩预告存在差异，最终以上会所对公司2025年度财务报表发表的审计意见为准。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日（以下简称“2025年年度”或“本期”）。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，公司预计2025年全年实现的利润总额为-8000万元到-6000万
元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7500万元到-5500万元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-5500万元到-4200万元，出现亏损。
2.经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现营业收入为45000万元到55000万元，扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为40000万元到49000万元
。
3.经公司财务部门初步测算，预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为37000万元至4
3000万元。
4.本次业绩预告为公司财务部门初步测算，未经年审注册会计师审计。
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2026-01-15│其他事项
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一、原对外投资交易基本情况
2025年6月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司购买广州风腾网络
科技有限公司60%股权的议案》，同意公司全资子公司上海众彦信息科技有限公司以不超过人
民币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司60%股权，并与对
方签署《股权转让协议》。根据签署的《股权转让协议》约定，本次交易应先报相关部门审批
通过后，方可进行股权交割。具体内容详见公司2025年6月27日披露的《关于对外投资暨收购
股权资产的公告》（公告编号：2025-046）。
二、终止外投资交易情况介绍
因受客观因素影响，股权交割事宜尚未取得实质性进展。为提升公司资金利用效率，切实
维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。
2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、第
十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权的议
案》，本事项无需经过股东会审议。
三、对公司的影响
截至本公告披露日，本次交易的交割先决条件尚未满足，公司尚未支付股权转让款，本次
交易项下标的股权未交割。终止本次收购是公司与交易对方协商一致的结果，交易各方均无需
对本次收购的终止承担赔偿及法律责任。本次终止收购事项不会对公司现有经营业绩及财务状
况产生不利影响，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2026-01-15│其他事项
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大股东持股的基本情况：江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）为返利网数字
科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东。股份减持计划实施前，昌九集团
持有本公司无限售流通股股份数量为38733394股，占当时公司总股本的9.29%。
减持计划的实施结果情况：2026年1月14日，公司收到昌九集团通知，2025年10月15日至2
026年1月14日，昌九集团共计减持公司股份853700股，占当前公司总股本的0.20%，披露减持
期间届满，减持计划结束。
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2026-01-15│其他事项
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股东会召开日期：2026年2月6日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年2月6日14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月6日至2026年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2026-01-06│其他事项
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2025年5月16日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年年度股
东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司董事会依据股东会授权，向工商
登记管理部门办理公司注册资本变更等相应手续，现将相关进展公告如下：
一、工商变更登记情况
2026年1月5日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了由赣州市行政审批局
换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：名称：返利网数字科技股
份有限公司
统一社会信用代码：913607007055082697
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：葛永昌
注册资本：肆亿壹仟捌佰玖拾叁万贰仟肆佰贰拾柒元整
成立日期：1999年01月15日
住所：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发
，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广
播电台、电视台，报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理
，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、其他说明
因公司实施以集中竞价方式回购公司股票用于注销并减少注册资本事项，公司总股本已经
发生变动，具体内容详见公司于2025年7月3日《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（
公告编号：2025-047）。截至本公告披露日，公司总股本为416672427股。公司将依据相关法
律法规规定，及时办理注册资本变动等相应手续，并履行信息披露义务。
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2025-11-05│其他事项
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注销期权及回购注销限制性股票原因：（1）返利网数字科技股份有限公司（以下简称“
公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对
象中有2人离职，不具备参与本激励计划资格；（2）2024年公司业绩未达到本激励计划首次授
予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。
注销期权情况：公司已经于2025年11月4日注销相关期权合计942,800份。前述注销的股票
期权尚未行权，本次注销期权不会对公司股本产生影响。回购注销限制性股票情况：
一、本事项的决策与信息披露
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，并于202
5年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予激励对象中
有2人离职，不具备参与本激励计划资格，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权190,4
00份、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；同时，鉴于2024年公司
业绩未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行
权或解除限售，公司将注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份
、回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。综上，
本次应注销股票期权共计942,800份、回购注销限制性股票共计339,950股。本事项的具体内容
详见公司于2025年4月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
本次回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本减少，公司已根据法律规定履行通知债
权人程序，于2025年4月25日披露《通知债权人公告》（公告编号：2025-026）。截至本公告
披露日债权人公示期已满，公司在债权人公示期内未收到任何公司债权人提出清偿债务或者提
供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（一）注销期权及回购注销限制性股票的原因及依据
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公
司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予激励对象中
有2人离职，不具备参与本激励计划的资格。
（2）关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就根据《管理办
法》等相关法律法规及公司《激励计划》《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。
（二）注销期权情况
1.注销期权的相关人员、数量：本次注销期权涉及21人，合计注销期权942,800份。本次
注销完成后，首次授予部分剩余期权为1,755,600份。
2.期权注销安排：公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
结算”）提交了注销上述股票期权的申请，经中国结算审核确认，公司已于2025年11月4日完
成该部分股票期权的注销业务。相关股票期权注销不会影响公司的股本结构。
（三）回购注销限制性股票情况
1.回购注销限制性股票的相关人员、数量：本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回
购注销限制性股票339,950股。本次回购注销完成后，首次授予部分剩余未解除限售的限制性
股票为635,250股。
2.限制性股票回购注销安排：公司已在中国结算开设了回购专用证券账号，并向中国结算
申请办理上述339,950股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2025年11月7日完成注
销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
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2025-10-22│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月17日及2025年10月
20日召开第十届董事会提名委员会2025年第二次会议、第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，现将相关情况公告如下。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，为保证公
司董事会的正常运作，公司拟补选非独立董事。公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对
相关人员任职资格进行审核并经董事会审议后，公司拟提名宋雪光先生为公司第十届董事会非
独立董事候选人（董事候选人简历见附件），任期自本事项经股东会审议通过之日起至第十届
董事会任期届满之日止。
本次补选董事事项尚需经过股东会审议。本次补选董事完成后，公司董事会董事的组成和
人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
附非独立董事候选人简历：
1.宋雪光，中国国籍，男，1969年5月出生，天津财经大学金融学研究生，复旦大学哲学
学院访问学者。历任天津市塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科
技公司副总裁，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，上海中彦信息科技有限公司独立董
事，公司董事；现任上海湛席文化传播有限公司CEO，执行董事。
宋雪光先生不存在不得被提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结
论的情况；宋雪光先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，
与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，宋雪光先生未持有公司
股份，不是失信被执行人。宋雪光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《
股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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2025-10-09│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月30日收到JamesMi
nZHU先生递交的辞任报告。JamesMinZHU先生因个人原因，申请辞去董事、董事会战略与可持
续发展委员会委员以及副总经理职务，JamesMinZHU先生辞任后仍将在公司担任职务。根据《
中华人民共和国公司法》规定，JamesMinZHU先生的辞任自辞任报告送达董事会之日起生效。
JamesMinZHU先生辞任前已经按照公司管理制度完成交接工作，其辞任不会影响公司日常
经营活动的开展，不会导致董事会成员低于相关法律法规规定的最低人数，公司将依据《公司
章程》规定尽快完成董事选聘工作。
JamesMinZHU先生担任公司董事、副总经理以及董事会战略与可持续发展委员会委员期间
，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司战略制定、业务拓展、合规治理等工作，为公司重组上
市、稳健运营、持续发展作出卓越贡献，公司董事会对JamesMinZHU先生为公司发展所作的贡
献表示衷心感谢。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2025-09-09│股权质押
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截至本公告披露日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”）5%以上股东江
西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）持有本公司股份数量为38733394股，占本公司
总股本的9.29%。本次解除质押股份数量为38733394股，占其所持有本公司股份总数的100.00%
，占本公司总股本的9.29%。截至本公告披露日，昌九集团所持有本公司股份已全部办理解质
押手续。
一、股份被解除质押基本情况
2025年9月8日，本公司收到5%以上股东昌九集团《关于江西昌九集团有限公司全部股份解
除质押的通知》，昌九集团将其持有的全部股份办理了解除质押手续。
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2025-07-03│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月29日、2024年11月
15日召开第十届董事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，本次回购的股份将用于减少注册资本。回购资金总额为人民币1500万元（含
）至2500万元（含），回购价格为不超过人民币8.19元/股，回购期限为自股东大会审议通过
后12个月。
具体内容详见公司于2024年10月31日、11月16日、11月27日披露的《第十届董事会第六次
会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《2024年第三次临时股东大会决
议公告》《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-075、2024-077、
2024-083、2024-088）。
二、回购实施情况
1.2024年12月9日，公司首次实施本次股份回购计划，当日通过集中竞价交易方式共回购
公司股份610400股，占公司总股本（419272377股）的比例为0.15%。
具体情况详见公司于2024年12月10日披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公
告》（公告编号：2024-091）。
2.截至本公告披露日，公司本次股份回购计划已实施完毕，实际回购公司股份2260000股
，占公司总股本（419272377股）的比例为0.54%，回购的最高价格为8.19元/股，最低价格为7
.78元/股，已支付的资金总额为人民币18071479元（不含印花税及交易佣金等费用）。
3.公司本次回购的股份数量、回购价格以及总回购金额与公司董事会、股东大会审议通过
的股份回购方案一致，本次股份回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。
4.本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会影响公司的上市地位，不会导
致公司控制权发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司2024年10月31日首次披露本次回购股份方案之日起至本公告披露日止，公司控股股
东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间均不存在买卖公司股票的情况
。
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2025-06-27│对外投资
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交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或
“公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民
币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州风
腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6530.00万元，比经审
计所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约1625
.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以4800万元
乘以交易股权比例60%确定，为2880万元。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算，标的
公司P/E（市盈率）约为9.59倍。
根据双方拟签署的《股权转让协议》，交易对价按照相关约定分期支付；本次交易设置业
绩考核条款，交易双方将根据标的资产业绩达成等情况对交易对价进行调整。具体内容详见本
公告“五、本次交易合同的主要内容”部分。
本次交易不构成重大资产重组、关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限内，本次
交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
特别风险提示：本次股权交易事项，需待相关部门审批通过后，方可进行股权交割。本次
交易涉及的并购相关风险、业务经营相关
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