资本运作☆ ◇600228 返利科技 更新日期：2026-09-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1998-12-17│ 4.48│ 2.57亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-03-10│ 5.19│ 30.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-10│ 2.40│ 234.05万│
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【2.股权投资】
截止日期:2026-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│PT FANLI DIGITAL C│ ---│ ---│ 99.90│ ---│ ---│ 人民币│
│OMMERCE │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-07-22 │转让比例(%) │16.00 │
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│交易金额(元)│5.50亿 │转让价格(元)│8.25 │
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│转让股数(股)│6666.60万 │转让进度 │已获准 │
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│转让方 │上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│受让方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-25 │交易金额(元)│3.99亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │转让返利网数字科技股份有限公司11│标的类型 │股权 │
│ │.61%股权 │ │ │
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│买方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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│卖方 │上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│交易概述 │2026年6月24日，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称“繁枫智能”或“受让方”）与上 │
│ │海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”或“转让方”、上海鹄睿│
│ │企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”或“转让方”）签署了《上海享│
│ │锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁│
│ │枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股│
│ │份转让协议》”），双方约定转让方拟合计向受让方转让返利网数字科技股份有限公司（以│
│ │下简称“公司”或“上市公司”）6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总│
│ │价款为人民币54,999.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总 │
│ │股本的11.61%），总价39,910.96万元；上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司 │
│ │总股本的4.39%），总价15,088.49万元，繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。 │
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│公告日期 │2026-06-25 │交易金额(元)│1.51亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │转让返利网数字科技股份有限公司4.│标的类型 │股权 │
│ │39%股权 │ │ │
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│买方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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│卖方 │上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│交易概述 │2026年6月24日，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称"繁枫智能"或"受让方"）与上海享 │
│ │锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上海享锐"或"转让方"、上海鹄睿企业管理│
│ │咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上海鹄睿"或"转让方"）签署了《上海享锐企业管理咨│
│ │询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有│
│ │限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"│
│ │），双方约定转让方拟合计向受让方转让返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或│
│ │"上市公司"）6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总价款为人民币54,999│
│ │.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总股本的11.61%），总 │
│ │价39,910.96万元；上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司总股本的4.39%），总│
│ │价15,088.49万元，繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。 │
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│公告日期 │2026-01-15 │交易金额(元)│2880.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │广州风腾网络科技有限公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海众彦信息科技有限公司 │
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│卖方 │宋瑞银、宋瑞金 │
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│交易概述 │交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“│
│ │公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民│
│ │币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州│
│ │风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6530.00万元，比经 │
│ │审计所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约│
│ │1625.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以480│
│ │0万元乘以交易股权比例60%确定，为2880万元。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算│
│ │，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。 │
│ │ 2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、 │
│ │第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权│
│ │的议案》，本事项无需经过股东会审议。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│南通众和融│江苏昌九农│ 1000.00万│人民币 │2018-11-28│2019-05-28│连带责任│未知 │否 │
│资担保集团│科化工有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-09-08│委托理财
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一、投资情况概述
（一）投资目的
为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保
经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司
股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用合计不超过人民币11500万元（含）的闲置自有资金进行委托理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
（四）投资方式
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的理财产品，主要包括商业银行、证券公司
、基金公司、信托公司、资产管理机构发行的理财产品、公募基金、资产管理计划、信托计划
，证券公司发行的收益凭证，私募基金管理人发行的私募基金产品，以及标准化债券等投资品
种。公司确保选择的受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关
联关系。
（五）投资期限
本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董事会审议通过之日起至2027年4月30日止
。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
2026年4月16日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购
买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.15亿元（含本数）的自有资金购
买银行结构性存款产品，授权期限为自前述董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有
效期内，资金可循环滚动使用。
2026年9月7日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整使用自有资金
购买理财产品投资品种的议案》，同意将投资品种由“购买银行结构性存款产品”调整为“安
全性高、流动性好的理财产品，主要包括商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管
理机构发行的理财产品、公募基金、资产管理计划、信托计划，证券公司发行的收益凭证，私
募基金管理人发行的私募基金产品，以及标准化债券等投资品种”。有效期自董事会审议通过
之日起至2027年4月30日止。该议案不涉及关联交易，亦无需提交股东会审议。
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2026-07-21│其他事项
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2026年2月6日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2026年第一次临
时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司董事会依据
股东会授权，向工商登记管理部门办理公司注册资本变更等相应手续，现将相关进展公告如下
：
一、工商变更登记情况
近日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了由赣州市行政审批局换发的《
营业执照》。变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：
名称：返利网数字科技股份有限公司
统一社会信用代码：913607007055082697
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：葛永昌
注册资本：肆亿壹仟陆佰陆拾柒万贰仟肆佰贰拾柒元整
成立日期：1999年01月15日
住所：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发
，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广
播电台、电视台，报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理
，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、其他说明
因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有4名首次授予激励对象离职，不具备参
与本激励计划的资格，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14770股
，回购注销后，公司注册资本将变更为416657657元。具体内容详见公司于2026年4月18日披露
的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-022）。截至本公告
披露日，公司股份回购注销事项已经公司2025年年度股东会审议通过，公司已履行债权人通知
程序，本事项尚在办理过程中。公司将依据相关法律法规规定，及时办理注册资本变动等相应
手续，并履行信息披露义务。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2026-07-15│其他事项
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本次业绩预告适用的情形：净利润为负值。
经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，公司预计2026
年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3300万元人民币到-2200万元人民币，将出现
亏损。公司预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-345
0万元人民币到-2300万元人民币。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日（以下简称“2026年半年度”或“本期”）。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，公司预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为
-3300万元人民币到-2200万元人民币，预计将出现亏损。公司预计2026年半年度实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-3450万元人民币到-2300万元人民币。
2.本次业绩预告为公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计。
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2026-05-09│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月8日
(二)股东会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
(四)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人，独立董事均列席会议；
2、董事会秘书刘华雯女士列席本次会议。
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2026-04-18│其他事项
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一、通知债权人的理由
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十届董事会
第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公
司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，因公司2024年股票期权与限
制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至
416,657,657股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程
》有关条款。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》《关于变更公司注册资本并修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2026-019、2026-021、2026-022）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法
》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接
到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有
效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：2026年4月18日至2026年6月1日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。
2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
联系人：公司证券事务部
邮政编码：200232
联系电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
3.申报所需材料：
（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；
（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件
、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权
委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；
（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申
报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4.其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权
”字样。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报
》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
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2026-04-18│委托理财
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已履行的审议程序：公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董
事会审议通过之日起12个月。
特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风
险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能
具有不确定性。
（一）投资目的
为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保
经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司
股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用合计不超过人民币11500万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，
主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点
投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投
资额度。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金
购买理财产品的议案》。本次购买理财产品事项不构成关联交易。无需提交股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）自查，公司股票触及被实施退市风
险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销
对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退
市风险警示。
上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股
票实施的退市风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司审计报告
》[上会师报字(2025)第5612号]，公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”），公司股票被实施退市风险警示，公司股票简称由“返利
科技”变更为“*ST返利”，股票代码仍为“600228”；被实施退市风险警示后公司股票将在
风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
二、公司申请撤销退市风险警示情况
公司已于2026年4月18日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报
告》内容的真实性、准确性、完整性。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会
所”）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025
年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别为-67204060.71元、-63327830.67元、-49761387.99元；扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为486466366.25元，报告期末经审计的
归属于上市公司股东的净资产为395610319.95元。
公司对照《股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《股票上
市规则》第9.3.7条第一项至第五项任一情形，亦不存在规定的其他需要实施退市风险警示或
其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，公司符合申请撤销退市风险警
示的条件，提请向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收
到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，正常交易，证券简称仍为“*ST返利”，证券
代码仍为“600228”，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
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2026-04-18│其他事项
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为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，
推动公司高质量发展、提升投资价值、增强投资者回报，返利网数字科技股份有限公司（以下
简称“公司”）制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，聚焦主业提质、效率提升、盈利
改善、治理规范、股东回报，全面推动公司经营迈上新台阶。
公司于2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本方案，具体措施如
下：
一、提升经营质量
2026年，公司将坚持聚焦核心主业、优化资源配置、强化精细运营，持续提升在线导购、
效果营销广告、平台技术服务、电商零售几大业务单元经营质量与盈利水平，明确增长目标，
实现有质量、可持续的发展。
（一）业务方面
导购业务，围绕消费者全域消费需求，持续迭代多场景导购产品体系，同时利用人工智能
等先进技术开发、拓展导购产品矩阵。持续加大全域业务资源投入，扩大合作商家规模与用户
覆盖广度，深化运营精细化水平，提升交易转化与综合变现效率，推动导购业务整体规模稳步
提升，持续夯实公司核心业务增长基础。
广告业务，坚定聚焦效果营销核心赛道，持续加大资源投入与能力建设，深度洞察客户营
销需求与预算趋势，拓展高价值营销服务场景，优化客户结构与投放策略，强化运营转化效率
，提升广告投放精准度与客户满意度，稳步扩大业务规模与盈利水平，将效果营销打造为公司
重要增长引擎。
平台技术服务业务，聚焦核心技术能力输出，持续优化产品功能与服务体验，实施精细化
运营与客户分层管理，主动优化业务结构，集中资源拓展高毛利、高协同项目，提升业务整体
收入质量与盈利水平。
持续稳步扩大电商零售业务规模，深耕第三方电商平台自营渠道，优化采销管理、库存周
转与运营效率，积极把握并用好各级政府消费促进政策、消费券补贴及平台补贴资源，拓展区
域市场与下沉市场，丰富商品品类，推动业务规模与效益协同提升，进一步完善收入结构，增
强平台生态价值。
（二）投资并购方面
公司围绕在线导购、效果营销、电商服务等核心主业，持续关注具有高度协同性的优质标
的，合理运用资本市场工具，审慎开展产业投资与并购整合，强化产业链协同与资源互补，助
力营收与利润稳步提升。
（三）组织与人才方面
持续优化业务流程与组织架构，提升市场响应速度与运营效率；围绕效果营销、电商零售
等重点方向细化组织分工。优化人才结构与激励机制，强化绩效导向与目标管理，激发团队活
力；重点引进数字营销、电商运营、精细化运营等领域专业人才，完善人才梯队建设，提升组
织整体战斗力。
进一步加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入与业绩回报的关系，
推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化，为公司战略落地提供可持续的团队支撑。
（四）财务管理方面
强化全面预算管理，确保资源向核心业务、高增长业务倾斜。加强应收账款管理，加快资
金周转，严控经营风险。构建“营收、利润、现金流”三位一体管控体系，强化销售回款与现
金流安全，打造盈利可预期、回款有保障、现金流可持续的经营基础，为长期发展提供稳固财
务支撑。
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2026-04-18│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计
政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，
基于谨慎性原则，对2025年末合并范围内各项资产进行公允价值评估，现将公司2025年确认公
允价值变动损益事项公告如下：
一、确认公允价值变动损失情况
2025年度，公司根据《企业会计准则》对赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（
以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（
以下简称“珠海青稞浦江基金”）及上海乐享似锦科技股份有限公司（以下简称“乐享似锦”
）、北京未来有伴科技有限公司（以下简称“未来有伴”）确认其他非流动金融资产公允价值
变动损失约1,133.04万元。
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2026-04-18│其他事项
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股票期权注销数量：208530份
限制性股票回购注销数量：14770股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开公司第十届董
事会第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议及第十届董事会薪酬与考核委
员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。现将有
关事项说明如下：
一、公司已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会20
24年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了2024年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案。公司监事会依据规定对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年9月25日披露
的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科技2024年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议
。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
（三）2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司对外披露了《返利网数字科技
股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，
审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通
过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，首
次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关
于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。
（六）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，
审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》。该议案经公司2024年年度股东大会审议通过。公司于2025年11月完成了注
销期权及回购注销限制性股票事项，具体内容详见公司2025年11月5日披露的《关于2024年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施公告》（公告
编号：2025-058）。
（七）2026年4月16日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届董事会审计委员会2
026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚需公司股东会审议。
二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况（一）注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（
以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，本激励计划中有4名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，
董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权208530份，回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票14770股。
（二）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计35448元，资金来源为公司自有资金。
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2026-04-18│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-18│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案及审议情况
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务审计报告，上市公司母公
司本期归属于上市公司股东的净利润为-27901918.08元人民币，截至2025年12月31日，公司母
公司未分配利润为-694394715.50元人民币。
经公司第十届董事会第十四次会议和第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议，公
司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公
司2025年年度股东会审议。
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规
则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，公司不会因2025年
不进行利润分配被实施其他风险警示。
二、2025年度拟不进行利润分配的原因
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续盈利
，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上
市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层
面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件。
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2026-04-18│其他事项
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为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定
健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等规定，对2026年度董事、高级管理人员薪酬方案制定如下：
1.在公司兼任行政职务的非独立董事及高级管理人员，其工资薪酬标准按其所任职务、市
场平均水平及公司人力薪资政策、当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，包括
基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的50%。以上人员绩效薪酬
的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合
个人层面考评认定的发放比例综合确定。
2.不在公司兼任行政职务的非独立董事，不在公司领取报酬。
3.独立董事，按照每人每年8.4万元人民币领取独立董事津贴，自任期开始起按月度发放
。
4.其他规定
（1）上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；（2）在公司
兼任行政职务的非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬将于公司经审计的年度报告披露并
经股东会审议后计算发放；
（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放；
（4）除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员
采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另
行确定。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并提交公司董事会审议。
公司薪酬与考核委员会认为：公司董事和高管的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
上述董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案尚需提交股东会审议，高级管理人员2025年度
薪酬及2026年度薪酬方案自董事会审议通过之日生效。
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2026-02-07│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月6日
(二)股东会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1.公司在任董事6人，列席6人；
2.董事会秘书刘华雯女士列席本次会议。
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2026-01-31│其他事项
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重要内容提示
业绩预告的具体适用情形：（1）净利润为负值；（2）返利网数字科技股份有限公司（以
下简称“公司”）因《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定的情形，公司股票已于2
025年4月28日起被实施退市风险警示。
经公司财务部门初步测算，预计2025年全年实现的利润总额为-8000万元到-6000万元，预
计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7500万元到-5500万元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为-5500万元到-4200万元，出现亏损。
经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现营业收入为45000万元到55000万元，扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为40000万元到49000万元。
经公司财务部门初步测算，预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为37000万元至430
00万元。
公司年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）已对公司
被实施退市风险警示情形出具了专项说明，根据上会所已经实施的审计程序和已获得的审计证
据，上会所没有注意到公司存在重大事项使上会所相信公司2025年度业绩预告披露的财务数据
没有按照企业会计准则的规定编制。由于上会所的审计工作尚未完成，上会所将进一步实施审
计程序并获取充分、适当的审计证据，由此可能导致公司2025年度审定财务报表与2025年度业
绩预告存在差异，最终以上会所对公司2025年度财务报表发表的审计意见为准。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日（以下简称“2025年年度”或“本期”）。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，公司预计2025年全年实现的利润总额为-8000万元到-6000万
元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7500万元到-5500万元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-5500万元到-4200万元，出现亏损。
2.经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现营业收入为45000万元到55000万元，扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为40000万元到49000万元
。
3.经公司财务部门初步测算，预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为37000万元至4
3000万元。
4.本次业绩预告为公司财务部门初步测算，未经年审注册会计师审计。
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2026-01-15│其他事项
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一、原对外投资交易基本情况
2025年6月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司购买广州风腾网络
科技有限公司60%股权的议案》，同意公司全资子公司上海众彦信息科技有限公司以不超过人
民币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司60%股权，并与对
方签署《股权转让协议》。根据签署的《股权转让协议》约定，本次交易应先报相关部门审批
通过后，方可进行股权交割。具体内容详见公司2025年6月27日披露的《关于对外投资暨收购
股权资产的公告》（公告编号：2025-046）。
二、终止外投资交易情况介绍
因受客观因素影响，股权交割事宜尚未取得实质性进展。为提升公司资金利用效率，切实
维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。
2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、第
十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权的议
案》，本事项无需经过股东会审议。
三、对公司的影响
截至本公告披露日，本次交易的交割先决条件尚未满足，公司尚未支付股权转让款，本次
交易项下标的股权未交割。终止本次收购是公司与交易对方协商一致的结果，交易各方均无需
对本次收购的终止承担赔偿及法律责任。本次终止收购事项不会对公司现有经营业绩及财务状
况产生不利影响，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2026-01-15│其他事项
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大股东持股的基本情况：江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）为返利网数字
科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东。股份减持计划实施前，昌九集团
持有本公司无限售流通股股份数量为38733394股，占当时公司总股本的9.29%。
减持计划的实施结果情况：2026年1月14日，公司收到昌九集团通知，2025年10月15日至2
026年1月14日，昌九集团共计减持公司股份853700股，占当前公司总股本的0.20%，披露减持
期间届满，减持计划结束。
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2026-01-15│其他事项
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股东会召开日期：2026年2月6日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年2月6日14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月6日至2026年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2026-01-06│其他事项
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2025年5月16日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年年度股
东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司董事会依据股东会授权，向工商
登记管理部门办理公司注册资本变更等相应手续，现将相关进展公告如下：
一、工商变更登记情况
2026年1月5日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了由赣州市行政审批局
换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：名称：返利网数字科技股
份有限公司
统一社会信用代码：913607007055082697
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：葛永昌
注册资本：肆亿壹仟捌佰玖拾叁万贰仟肆佰贰拾柒元整
成立日期：1999年01月15日
住所：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发
，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广
播电台、电视台，报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理
，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、其他说明
因公司实施以集中竞价方式回购公司股票用于注销并减少注册资本事项，公司总股本已经
发生变动，具体内容详见公司于2025年7月3日《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（
公告编号：2025-047）。截至本公告披露日，公司总股本为416672427股。公司将依据相关法
律法规规定，及时办理注册资本变动等相应手续，并履行信息披露义务。
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2025-11-05│其他事项
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注销期权及回购注销限制性股票原因：（1）返利网数字科技股份有限公司（以下简称“
公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对
象中有2人离职，不具备参与本激励计划资格；（2）2024年公司业绩未达到本激励计划首次授
予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。
注销期权情况：公司已经于2025年11月4日注销相关期权合计942,800份。前述注销的股票
期权尚未行权，本次注销期权不会对公司股本产生影响。回购注销限制性股票情况：
一、本事项的决策与信息披露
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，并于202
5年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予激励对象中
有2人离职，不具备参与本激励计划资格，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权190,4
00份、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；同时，鉴于2024年公司
业绩未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行
权或解除限售，公司将注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份
、回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。综上，
本次应注销股票期权共计942,800份、回购注销限制性股票共计339,950股。本事项的具体内容
详见公司于2025年4月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
本次回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本减少，公司已根据法律规定履行通知债
权人程序，于2025年4月25日披露《通知债权人公告》（公告编号：2025-026）。截至本公告
披露日债权人公示期已满，公司在债权人公示期内未收到任何公司债权人提出清偿债务或者提
供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（一）注销期权及回购注销限制性股票的原因及依据
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公
司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予激励对象中
有2人离职，不具备参与本激励计划的资格。
（2）关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就根据《管理办
法》等相关法律法规及公司《激励计划》《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。
（二）注销期权情况
1.注销期权的相关人员、数量：本次注销期权涉及21人，合计注销期权942,800份。本次
注销完成后，首次授予部分剩余期权为1,755,600份。
2.期权注销安排：公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
结算”）提交了注销上述股票期权的申请，经中国结算审核确认，公司已于2025年11月4日完
成该部分股票期权的注销业务。相关股票期权注销不会影响公司的股本结构。
（三）回购注销限制性股票情况
1.回购注销限制性股票的相关人员、数量：本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回
购注销限制性股票339,950股。本次回购注销完成后，首次授予部分剩余未解除限售的限制性
股票为635,250股。
2.限制性股票回购注销安排：公司已在中国结算开设了回购专用证券账号，并向中国结算
申请办理上述339,950股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2025年11月7日完成注
销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
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2025-10-22│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月17日及2025年10月
20日召开第十届董事会提名委员会2025年第二次会议、第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，现将相关情况公告如下。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，为保证公
司董事会的正常运作，公司拟补选非独立董事。公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对
相关人员任职资格进行审核并经董事会审议后，公司拟提名宋雪光先生为公司第十届董事会非
独立董事候选人（董事候选人简历见附件），任期自本事项经股东会审议通过之日起至第十届
董事会任期届满之日止。
本次补选董事事项尚需经过股东会审议。本次补选董事完成后，公司董事会董事的组成和
人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中
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附非独立董事候选人简历：
1.宋雪光，中国国籍，男，1969年5月出生，天津财经大学金融学研究生，复旦大学哲学
学院访问学者。历任天津市塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科
技公司副总裁，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，上海中彦信息科技有限公司独立董
事，公司董事；现任上海湛席文化传播有限公司CEO，执行董事。
宋雪光先生不存在不得被提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结
论的情况；宋雪光先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，
与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，宋雪光先生未持有公司
股份，不是失信被执行人。宋雪光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《
股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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2025-10-09│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月30日收到JamesMi
nZHU先生递交的辞任报告。JamesMinZHU先生因个人原因，申请辞去董事、董事会战略与可持
续发展委员会委员以及副总经理职务，JamesMinZHU先生辞任后仍将在公司担任职务。根据《
中华人民共和国公司法》规定，JamesMinZHU先生的辞任自辞任报告送达董事会之日起生效。
JamesMinZHU先生辞任前已经按照公司管理制度完成交接工作，其辞任不会影响公司日常
经营活动的开展，不会导致董事会成员低于相关法律法规规定的最低人数，公司将依据《公司
章程》规定尽快完成董事选聘工作。
JamesMinZHU先生担任公司董事、副总经理以及董事会战略与可持续发展委员会委员期间
，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司战略制定、业务拓展、合规治理等工作，为公司重组上
市、稳健运营、持续发展作出卓越贡献，公司董事会对JamesMinZHU先生为公司发展所作的贡
献表示衷心感谢。
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