资本运作☆ ◇600211 西藏药业 更新日期：2025-11-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1999-07-01│ 6.00│ 2.60亿│
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│增发 │ 2017-04-24│ 36.48│ 12.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│NAVA │ 448.09│ ---│ ---│ 1401.94│ ---│ 人民币│
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│OBSRV │ 256.21│ ---│ ---│ 8.22│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │CMS Medical Venture Investment（HK）Limited │
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│关联关系 │关联方下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：AccureditTherapeuticsLimited │
│ │ 投资金额：6000万美元 │
│ │ 交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6000万美元，│
│ │持有其40.82%的股权；本公司关联方投资1500万美元，持有其10.20%的股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简│
│ │称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度│
│ │，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含 │
│ │税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 相关风险提示 │
│ │ 1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向│
│ │相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤│
│ │销的风险。 │
│ │ 2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门 │
│ │的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规│
│ │模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。3、其他风险分析详见本公│
│ │告正文相关内容。 │
│ │ 一、对外投资及关联交易概述 │
│ │ （一）对外投资及关联交易的基本情况 │
│ │ 为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时│
│ │，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增│
│ │长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对Accur│
│ │editTherapeuticsLimited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6000万美元 │
│ │（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMSMedicalVentureInves│
│ │tment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1500万美元，持有其10.20%│
│ │的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。 │
│ │ （二）审议情况按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行│
│ │性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进│
│ │行了论证，签署了论证意见。 │
│ │ 本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案│
│ │》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 │
│ │ 本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决│
│ │） │
│ │ 本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决│
│ │） │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ （三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资， │
│ │需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在│
│ │被撤销的风险。 │
│ │ （四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。 │
│ │ （五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依│
│ │姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的│
│ │推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超 │
│ │过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西│
│ │藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技│
│ │发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122813053股股份，占本公司总 │
│ │股本322319196股的38.10%；上述公司及CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited均为 │
│ │康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 │
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│公告日期 │2025-03-15 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │持有本公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-15 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │持有本公司股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西藏华西药业集团有限公司 1876.00万 5.82 33.41 2025-10-21
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合计 1876.00万 5.82
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-10-21 │质押股数(万股) │1876.00 │
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│质押占所持股(%) │33.41 │质押占总股本(%) │5.82 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2026-04-16 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-04-18 │质押股数(万股) │2010.00 │
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│质押占所持股(%) │35.80 │质押占总股本(%) │6.24 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2026-04-16 │
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│实际解押日 │2025-10-17 │解押股数(万股) │2010.00 │
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│质押说明 │2025年04月16日西藏华西药业集团有限公司质押了2010万股给中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-12-29 │质押股数(万股) │1038.00 │
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│质押占所持股(%) │18.49 │质押占总股本(%) │3.22 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │红塔证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-12-25 │质押截止日 │2025-12-24 │
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│实际解押日 │2025-04-14 │解押股数(万股) │1038.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年12月25日西藏华西药业集团有限公司质押了850万股给红塔证券股份有限公司 │
│ │本公司于2024年12月27日收到持股5%以上的股东华西药业通知，获悉其将质押给红塔证│
│ │券股份有限公司的2076万股本公司股票办理了质押展期手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年04月14日西藏华西药业集团有限公司解除质押2009万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-12-29 │质押股数(万股) │1038.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │18.49 │质押占总股本(%) │3.22 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │红塔证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-12-27 │质押截止日 │2025-12-26 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-04-14 │解押股数(万股) │1038.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年12月27日西藏华西药业集团有限公司质押了850万股给红塔证券股份有限公司 │
│ │本公司于2024年12月27日收到持股5%以上的股东华西药业通知，获悉其将质押给红塔证│
│ │券股份有限公司的2076万股本公司股票办理了质押展期手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年04月14日西藏华西药业集团有限公司解除质押2009万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-31│其他事项
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根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会
计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以
往各年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件
的支出，尚无法准确估计具体影响。
（一）会计估计变更
为了更加客观、公允地反映公司财务状况，根据《企业会计准则》的相关规定，并结合公
司未来研发业务的发展规划，公司决定对研发支出资本化时点的会计估计进行变更。
（二）审议情况
公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更
的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计
估计变更的议案》。
该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）变更原因
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，企业据以进
行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需
要对会计估计进行修订。公司结合未来研发业务的发展规划，参考同行业上市公司的研发支出
资本化情况，拟对研发支出资本化时点的会计估计进行变更，使公司研发支出的计量更加符合
公司实际情况。
（二）变更日期
本次会计估计变更自2025年7月1日起开始执行。
（四）变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会
计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以
往各年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件
的支出，尚无法准确估计具体影响。
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2025-10-21│股权质押
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本公司于近日收到华西药业通知，获悉其将所持有的本公司部分股份办理了解除质押业务
，相关手续已办理完毕。
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2025-08-28│对外投资
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投资标的名称：AccureditTherapeuticsLimited
投资金额：6000万美元
交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6000万美元，持
有其40.82%的股权；本公司关联方投资1500万美元，持有其10.20%的股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。
过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简称
“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本
公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2
025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。
相关风险提示
1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向相
关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的
风险。
2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的
上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化
生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。3、其他风险分析详见本公告正文
相关内容。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易的基本情况
为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，
采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增长点
。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对AccureditTh
erapeuticsLimited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6000万美元（全部为
自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMSMedicalVentureInvestment（HK
）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1500万美元，持有其10.20%的股权。上
述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。
（二）审议情况按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行性
作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进行了
论证，签署了论证意见。
本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》
。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及
关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决）
本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及
关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。
（三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需
向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤
销的风险。
（四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依姆
多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广
费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8
亿元（人民币，含税）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西藏
康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展
有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122813053股股份，占本公司总股本322
319196股的38.10%；上述公司及CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited均为康哲药业下
属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
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2025-08-16│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.881元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应
调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
公司2025年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润567323117.52元（未经审计）；截
止2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2570723406.31元。经董事会决
议，公司2025年半年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
为了更好地回报投资者，公司结合目前的实际经营状况，经董事会决议，公司2025年半年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利
0.881元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本322319196股，以此计算合计拟派发现金
红利283963211.68元（含税），占本半年度归属于母公司所有者的净利润的比例为50.05%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
现金派发总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
二、公司履行的决策程序
该议案无需提交股东大会审议，董事会审议通过后即可实施。
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2025-04-18│股权质押
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藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有本公司5614.83万股股份（全部
为无限售流通股），占本公司总股本的17.42%，为本公司第二大股东；本次解质及再次质押后
，华西药业持有本公司股份累计质押数量为2010万股，占其持有本公司股份总数的35.80%，占
本公司总股本的6.24%。
本公司于近日收到华西药业通知，获悉其将所持有的本公司部分股份办理了解质及质押业
务，相关手续已办理完毕。
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2025-03-15│对外担保
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本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2025年度拟向
银行申请合计余额不超过10亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过8亿
元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所
产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。
截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币3.30亿元，是为控股子公司西藏
诺迪康医药有限公司以及西藏诺迪康生物医药销售有限公司提供的担保。
被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司（以下分别
简称为“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”）
本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、授信及担保情况概述
根据公司资金需求，本公司及控股子公司“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”在
2025年度拟向银行申请合计余额不超过10亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额
度不超过8亿元。在期限内（即公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会
召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配
套的担保
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