资本运作☆ ◇600211 西藏药业 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1999-07-01│ 6.00│ 2.60亿│
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│增发 │ 2017-04-24│ 36.48│ 12.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│NAVA │ 448.09│ ---│ ---│ 1521.66│ -23.86│ 人民币│
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│OBSRV │ 256.21│ ---│ ---│ 4.87│ 0.00│ 人民币│
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│Accuredit Therapeu│ ---│ ---│ 40.82│ ---│ -742.76│ 人民币│
│tics Limited │ │ │ │ │ │ │
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│江苏晨泰医药科技有│ ---│ ---│ 13.04│ ---│ -1090.11│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-03-13 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的公司下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-13 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的公司下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │CMS Medical Venture Investment（HK）Limited │
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│关联关系 │关联方下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：AccureditTherapeuticsLimited │
│ │ 投资金额：6000万美元 │
│ │ 交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6000万美元，│
│ │持有其40.82%的股权；本公司关联方投资1500万美元，持有其10.20%的股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简│
│ │称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度│
│ │，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含 │
│ │税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 相关风险提示 │
│ │ 1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向│
│ │相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤│
│ │销的风险。 │
│ │ 2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门 │
│ │的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规│
│ │模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。3、其他风险分析详见本公│
│ │告正文相关内容。 │
│ │ 一、对外投资及关联交易概述 │
│ │ （一）对外投资及关联交易的基本情况 │
│ │ 为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时│
│ │，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增│
│ │长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对Accur│
│ │editTherapeuticsLimited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6000万美元 │
│ │（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMSMedicalVentureInves│
│ │tment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1500万美元，持有其10.20%│
│ │的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。 │
│ │ （二）审议情况按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行│
│ │性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进│
│ │行了论证，签署了论证意见。 │
│ │ 本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案│
│ │》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 │
│ │ 本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决│
│ │） │
│ │ 本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决│
│ │） │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ （三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资， │
│ │需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在│
│ │被撤销的风险。 │
│ │ （四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。 │
│ │ （五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依│
│ │姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的│
│ │推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超 │
│ │过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西│
│ │藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技│
│ │发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122813053股股份，占本公司总 │
│ │股本322319196股的38.10%；上述公司及CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited均为 │
│ │康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西藏华西药业集团有限公司 1876.00万 5.82 33.41 2025-10-21
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合计 1876.00万 5.82
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-10-21 │质押股数(万股) │1876.00 │
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│质押占所持股(%) │33.41 │质押占总股本(%) │5.82 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2026-04-16 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-04-18 │质押股数(万股) │2010.00 │
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│质押占所持股(%) │35.80 │质押占总股本(%) │6.24 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2026-04-16 │
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│实际解押日 │2025-10-17 │解押股数(万股) │2010.00 │
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│质押说明 │2025年04月16日西藏华西药业集团有限公司质押了2010万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-31│其他事项
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一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年4月13日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：西藏康哲企业管理有限公司、西藏华西药业集团有限公司
2.提案程序说明公司已于2026年3月13日公告了股东会召开通知，合计持有49.70%股份的
股东西藏康哲企业管理有限公司、西藏华西药业集团有限公司，在2026年3月30日提出临时提
案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公
告。
3.临时提案的具体内容
《关于董事会换届选举的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
，该议案已经公司2026年3月30日召开的第八届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详
见公司于2026年3月31日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易
所网站的相关公告。
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2026-03-13│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.876元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上
已回购的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
2025年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为937931435.32元；截止2025年
12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2556983773.94元。
经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公
司股东净利润的60%进行现金分红，全年合计派发现金562810776.57元，扣除公司已实施完成
的2025年半年度现金分红283963211.68元，本次拟派发现金红利278847564.89元（含税），即
以截至本公告披露日，公司总股本322319196股,扣除回购专用证券账户的股份数量4000058股
为计算基数，向全体股东按每股派发现金0.876元(含税)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符
合利润分配的条件下增加现金分红频次，现提请股东会授权董事会在2026年中期和第三季度报
告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制
定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本次利润分配方案及相关授权尚需提交股东会审议。
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2026-03-13│对外担保
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一、授信及担保情况概述
根据公司资金需求，本公司及控股子公司医药公司、生物医药在2026年度拟向银行申请合
计余额不超过15亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过13亿元。
在期限内（即公司2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开日），该授信
额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、
质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信
额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。
公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下
所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保
控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关
授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
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2026-03-13│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现
场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月13日14点30分
召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-13│委托理财
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投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。
投资金额：占用的资金余额不超过人民币32亿元（含32亿元）。
该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在
损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事
件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本
项目的实施情况。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相
关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保
本约定的产品，以获得较好的收益。
（二）投资金额
2026年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管
理占用的资金余额不超过人民币32亿元（含32亿元）。
（三）资金来源
公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投
资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融
机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。
（五）投资期限
经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日。
二、审议程序
公司第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用
闲置资金进行现金管理的议案》。
该事项尚需提交公司股东会审议。
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2026-03-13│其他事项
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公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构
。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”），初始成立
于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。
注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18
号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。
四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。
截至2025年12月31日，四川华信共有合伙人52人，注册会计师131人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数104人。
四川华信2025年度未经审计的收入总额为14506.86万元，审计业务收入14506.86万元（包
括证券业务收入10297.78万元）；四川华信共承担38家上市公司2024年度财务报表审计，审计
收费共计4478.80万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和
供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和水利、环境和公共设施管理
业等。
四川华信审计的同行业上市公司为26家。
2、投资者保护能力
四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2025
年12月31日，累计责任赔偿限额10000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。
3、诚信记录
四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监
管措施0次和纪律处分0次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施8次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、人员信息
（1）拟签字项目合伙人：李敏，注册会计师注册时间为1997年5月，1994年加入四川华信
，并于1997年开始从事上市公司审计，自2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署审计
报告的情况包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、新希望六和股份有限公司、宜宾五粮液股份
有限公司、四川国光农化股份有限公司、四川中光防雷科技股份有限公司等。
（2）拟签字注册会计师：陈楷，注册会计师注册时间为2024年1月，自2019年7月开始在
四川华信会计师事务所从事上市公司审计，2024年1月开始在四川华信执业，自2025年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的情况包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、华融
化学股份有限公司等。
（3）拟安排质量控制复核人员：何均，1997年12月成为注册会计师、1999年2月开始从事
上市公司审计、1999年2月开始在华信所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复
核的上市公司包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、华邦生命健康股份有限公司、宜宾五粮液
股份有限公司、华气厚普机电设备股份有限公司、四川泸天化股份有限公司等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
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2026-02-26│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月25日
(二)股东会召开的地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室(四)表决方
式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由董事长陈达彬先生主持，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人，其中3人为公司独立董事；
2、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席了本次会议。
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2026-02-12│其他事项
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一、担保协议的主要内容
本次授信及担保事项需得到相关金融机构审核同意，目前尚未签署相关协议，具体内容以
实际签署的协议为准。
二、担保的必要性和合理性
本次担保事项是基于锐正苏州、锐正上海的经营、研发需求，通过向银行申请综合授信有
利于增强资金
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