资本运作☆ ◇600107 ST尔雅 更新日期：2025-08-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-10-16│ 8.10│ 3.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青海惠嘉 │ 23000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│长期股权投资 │ ---│ ---│ 10.98│ 21636.27│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-17 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权 │ │ │
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│买方 │吉林省智瑜科技有限公司 │
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│卖方 │湖北美尔雅股份有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉│
│ │林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。 │
│ │ 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的│
│ │重大资产重组。 │
│ │ 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东│
│ │大会审议。 │
│ │ 本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等│
│ │相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会│
│ │第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医│
│ │药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以│
│ │下简称“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 2025年6月13日，青海惠嘉完成工商变更，成为智瑜科技100%控股的全资子公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │黄石众盛科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁-本公司作为承租方 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │黄石众盛科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁-本公司作为承租方 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁-本公司作为出租方 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁-本公司作为出租方 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北闻世建筑工程有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │黄石美爱时装有限公司 │
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│关联关系 │受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北闻世建筑工程有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │黄石美爱时装有限公司 │
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│关联关系 │受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北闻世建筑工程有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美尔雅集团有限公司 │
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│关联关系 │第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北闻世建筑工程有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美红服装有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │湖北美尔雅集团有限公司 │
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│关联关系 │第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │黄石众盛科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人：黄石众盛科技有限公司 │
│ │ 本次反担保金额：23,163.7万元 │
│ │ 本次担保为银行融资担保的反担保 │
│ │ 本次反担保构成关联交易 │
│ │ 截至目前，公司无逾期对外担保的情况 │
│ │ 一、反担保情况概述 │
│ │ （一）本次反担保的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务发展需要，兴业银行黄石│
│ │分行、黄石农商行分别为公司提供了1亿元、5,000万元的流动资金贷款，黄石众盛科技有限│
│ │公司（以下简称“众盛公司”）以其房屋为上述贷款提供抵押担保，所承担的担保责任为最│
│ │高本金限额合计23,163.7万元，其中与兴业银行黄石分行签订了《最高额抵押合同》，抵押│
│ │最高本金限额为12,463.7万元；与黄石农商行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限│
│ │额为10,700万元。为保障众盛公司自身权益，公司以持有的湖北美尔雅销售有限公司（以下│
│ │简称“销售公司”）95.6022%股权和对销售公司享有的15,555.36万元债权为众盛公司提供 │
│ │质押担保。 │
│ │ （二）本次反担保事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2025年4月28日，公司召开独立董事2025年第一次专门会议及第十二届董事会第十七次 │
│ │会议，审议通过了《关于提供反担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议 │
│ │ 二、被担保人的情况 │
│ │ （一）被担保人的基本情况 │
│ │ 公司名称：黄石众盛科技有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年11月24日│
│ │ 住所：黄石市黄石港区鄂黄路63号 │
│ │ 法定代表人：卫思想 │
│ │ 经营范围：软件开发；展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，不得从│
│ │事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策│
│ │划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对住宿业、餐饮业、娱乐业的投资（不含证券和期货│
│ │，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的│
│ │项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ （二）其他说明 │
│ │ 基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将众盛公司认定为关联方。众盛公司非失信被执│
│ │行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美尔雅集团│湖北美尔雅│ 3000.00万│人民币 │2017-12-29│2018-12-21│信用担保│否 │未知 │
│公司 │股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-24│其他事项
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一、相关主体违规情况
经查明，根据湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅或公司）于2020年12月2日披露
的《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的公告》，2020年11月，公司与甘
肃众友健康医药股份有限公司（以下简称甘肃众友）签订了《股权转让协议》，以现金方式收
购甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称青海众友）100%股权。根据
《股权转让协议》约定，甘肃众友承诺青海众友2020—2022年度经审计的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于0.15亿元、0.165亿元和0.18亿元。若青海众
友业绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对公
司进行补偿。
根据公司相关公告，青海众友未实现上述业绩承诺，但甘肃众友未按约定向公司进行现金
补偿。公司向法院提起诉讼，要求甘肃众友支付2020—2022年度业绩补偿款，分别为1011万元
、2868万元、10765万元以及相关利息。2024年9月3日，公司披露《关于重大诉讼的进展公告
》显示，法院判决甘肃众友向公司支付业绩补偿款合计0.68亿元，但甘肃众友未支付上述款项
。
（一）责任认定
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补
偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权
益。甘肃众友作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿
承诺，损害了上市公司及投资者利益，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《
股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5条等有关规定。
（二）申辩理由
甘肃众友在异议回复及听证中提出主要申辩理由如下：第一，业绩承诺期限已经调整，不
存在违约故意。2022年4月，双方拟将原2021年、2022年业绩承诺延期至2022年、2023年履行
，上述事项已于2022年4月16日经公司董事会审议通过并披露，甘肃众友当时认为应当按照变
更后的期限履行承诺，后续甘肃众友又于2023年进入破产重整程序，无法自主清偿债务，不存
在主观违约恶意。第二，青海众友未能完成业绩承诺系因公司未补充其银行授信额度、未履行
管理职责以及不可抗力等客观原因，且双方对补偿金额存在争议。同时，公司于2024年3月将
青海众友股权转让给第三方，业绩承诺的履约基础已破坏。第三，甘肃众友不属于《股票上市
规则》第1.4条规定的监管对象。（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，经查明，根据公司公告，业绩承诺期限变更事项最终未经公司股东大会审议通过，
且根据法院民事判决认定，甘肃众友明确知悉双方未就顺延业绩承诺期达成合意，业绩承诺期
未实际发生变更，甘肃众友仍应按照协议约定履行2021年、2022年业绩承诺补偿义务。甘肃众
友所称已变更业绩承诺期的异议理由不能成立。
第二，根据法院判决文书，就公司主张的2021年、2022年业绩补偿款，法院酌定双方各承
担50%责任，甘肃众友应当向公司支付业绩补偿款0.68亿元。法院已就双方业绩补偿权利义务
作出明确认定，公司转让青海众友股权等不影响甘肃众友应履行的业绩补偿义务，且截至目前
甘肃众友仍未支付相关业绩补偿款，甘肃众友提出的履约基础已破坏等异议理由不能成立。
第三，甘肃众友作为上市公司资产交易对方，属于《股票上市规则》第1
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