资本运作☆ ◇301357 北方长龙 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-04-07│ 50.00│ 7.76亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│西安东锐航空科技有│ ---│ ---│ 19.00│ ---│ 3.66│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│军民融合复合材料产│ 5.02亿│ 723.21万│ 3.87亿│ 77.04│ 0.00│ 2026-04-30│
│业基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂未确定投向 │ 9414.20万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
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│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 5600.00万│ 66.67│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-23 │交易金额(元)│4200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │河南众晟复合材料有限公司30.00%的│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │北方长龙新材料技术股份有限公司 │
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│卖方 │索近善 │
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│交易概述 │1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北方长龙”） │
│ │拟以人民币现金10197.86万元（暂定价）通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材│
│ │料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易” │
│ │），其中受让股权的交易对价4200.00万元（暂定价），增资的交易对价5997.86万元（暂定│
│ │价）。本次交易完成后，河南众晟将成为北方长龙的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：北方长龙新材料技术股份有限公司 │
│ │ 乙方：索近善 │
│ │ 丙方（标的公司）：河南众晟复合材料有限公司 │
│ │ （二）股权转让及增资交易 │
│ │ 1、本次股权转让 │
│ │ （1）各方同意，以《股权转让协议》约定的条款和条件为前提，甲方同意受让乙方持 │
│ │有的标的公司30.00%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让前述标的股权│
│ │。 │
│ │ 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年7月22 │
│ │日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终│
│ │止发行股份及支付现金购买资产并增资事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现│
│ │金购买资产并增资事项。 │
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│公告日期 │2025-07-23 │交易金额(元)│5997.86万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │河南众晟复合材料有限公司21%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │北方长龙新材料技术股份有限公司 │
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│卖方 │河南众晟复合材料有限公司 │
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│交易概述 │1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北方长龙”） │
│ │拟以人民币现金10197.86万元（暂定价）通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材│
│ │料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易” │
│ │），其中受让股权的交易对价4200.00万元（暂定价），增资的交易对价5997.86万元（暂定│
│ │价）。本次交易完成后，河南众晟将成为北方长龙的控股子公司。 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：北方长龙新材料技术股份有限公司 │
│ │ 乙方：索近善 │
│ │ 丙方（标的公司）：河南众晟复合材料有限公司 │
│ │ （二）股权转让及增资交易 │
│ │ 1、本次股权转让 │
│ │ （1）各方同意，以《股权转让协议》约定的条款和条件为前提，甲方同意受让乙方持 │
│ │有的标的公司30.00%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让前述标的股权│
│ │。 │
│ │ 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年7月2│
│ │2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 │
│ │终止发行股份及支付现金购买资产并增资事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付│
│ │现金购买资产并增资事项。 │
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│公告日期 │2025-07-23 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │河南众晟复合材料有限公司9.00%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权、北方长龙新材料技术股份有限│ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │北方长龙新材料技术股份有限公司、索近善 │
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│卖方 │索近善、北方长龙新材料技术股份有限公司 │
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│交易概述 │北方长龙新材料技术股份有限公司拟通过发行股份的方式购买河南众晟复合材料有限公司9.│
│ │00%的股权。交易对方索近善。 │
│ │ 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年7月2│
│ │2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 │
│ │终止发行股份及支付现金购买资产并增资事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付│
│ │现金购买资产并增资事项。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供厂房租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供厂房租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │西安东锐航空科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-23│其他事项
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（一）本次计提减值损失的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企
业会计准则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映北方长龙新材料技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司对截至20
25年9月30日报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值损失的相关
资产计提了减值损失。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失无需提交公司
董事会或股东大会审议，不涉及关联方和关联交易。
（二）本次计提减值损失的范围和总金额
公司对报告期末存在可能发生减值迹象的资产进行全面检查和减值测试后，2025年第三季
度各项资产计提信用减值损失共计4232917.56元，资产减值损失共计1872131.41元，合计6105
048.97元。
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2025-08-28│其他事项
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第二届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据公司战略发展需要，为进一步提高管理水平和运营效率，公司对组织架构进行优化调
整。本次公司组织架构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。董事会同意对现有组
织架构进行优化调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等
相关事宜。
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2025-08-28│其他事项
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一、监事会召开情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于20
25年8月27日以现场方式召开，会议通知于2025年8月15日通过现场、电话、电子邮件方式发出
。本次会议由监事会主席程慧敏女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会
议的召集、召开、表决程序及所形成的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
（一）本次计提减值损失的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企
业会计准则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映北方长龙新材料技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司对截至20
25年6月30日报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值损失的相关
资产计提了减值损失。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失已经公司第二
届董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
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2025-07-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年7月22
日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并增资事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购
买资产并增资事项。现将有关情况公告如下：
（一）本次交易概述
根据公司战略规划需要，公司拟以人民币现金10197.86万元（暂定价）通过受让股权及增
资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%股
权并通过发行股份向索近善购买其持有的河南众晟9.00%股权。上述交易完成后，公司将持有
河南众晟60%股权。
本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）本次交易的历史披露情况
经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：北方长龙，证券代码：301357
）自2025年5月26日开市起开始停牌。具体内容详见公司2025年5月26日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停
牌公告》（公告编号：2025-035）。2025年5月30日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninf
o.com.cn）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》
（公告编号：2025-036），公司股票继续停牌。
2025年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别
审议通过了《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案
》《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的议案》等与本次交易相关
的议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证
券简称：北方长龙，证券代码：301357）于2025年6月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2
025年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2025年7月9日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2025
-057）。
二、公司筹划重组期间的相关工作
自筹划本次重组事项之日起，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定，积极推进本次交易，主动协调各方开展对标的公司的审计、评估及尽职调查工作，并
就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。
同时，公司在筹划及推进本次交易期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，定期发布关于资产
重组事项的进展公告，认真履行了信息披露义务，并对本次交易可能存在的风险及不确定性进
行了充分提示。
三、终止筹划的原因
自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相
关方推进本次重组工作。但因市场环境及标的公司的业务运行情况较本次交易筹划初期已发生
一定变化，且标的企业财务内控规范等方面与上市公司要求仍存在一定差距，为维护公司全体
股东长期利益，经公司与交易对方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终
止本次重组事项（包括通过受让股权及增资、发行股份方式取得标的公司相应股权事项）。
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2025-06-10│收购兼并
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1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北方长龙”
）拟以人民币现金10197.86万元（暂定价）通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材
料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）
，其中受让股权的交易对价4200.00万元（暂定价），增资的交易对价5997.86万元（暂定价）
。本次交易完成后，河南众晟将成为北方长龙的控股子公司。
2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，标的公司控股股东、实际
控制人索近善先生作出业绩补偿承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润
应分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元（以下简称“累计承诺净
利润数”）。若业绩承诺期任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数
的80%，则触发当期业绩补偿；累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累
计业绩补偿；索近善先生将根据相关协议约定对上市公司进行补偿。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次
交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第二届董事会第十二次
会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
5、本次交易尚未最终完成，相关风险事项详见本公告“七、风险提示”，敬请投资者注
意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司战略规划和经营发展需要，公司于2025年6月9日召开第二届董事会独立董事专门
会议2025年第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的议案》。
同日，公司与索近善（标的公司控股股东、实际控制人）及标的公司分别签署了《关于河
南众晟复合材料有限公司之股权转让协议》《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》及
《业绩承诺及补偿协议》，公司拟使用10197.86万元（暂定价）自有资金及并购贷款通过受让
股权及增资方式共计取得河南众晟51%股权，其中受让股权的交易对价4200.00万元（暂定价）
，增资的交易对价5997.86万元（暂定价）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及标的公司的基本情况
本次交易的对方为标的公司股东索近善及标的公司。
（二）标的公司基本情况
2、本次交易前后标的公司的股权结构
河南众晟已于2025年5月19日作出减少注册资本的决议，注册资本将由3000万元人民币减
至1500万元人民币，各股东按照同比例减资，减资公告期限为2025年5月20日至2025年7月3日
。同时，标的公司股东索近善拟受让股东康文略持有的标的公司8%股权，受让完成后其将持有
标的公司100%股权。本次交易后。
3、主营业务情况
标的公司成立于2019年，坐落于河南省新乡市牧野区西环路与北环路交叉口，总占地面积
达2.5万余平方米，是一家专注于复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、
销售的综合性企业。标的公司系国家级高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量
诚信体系建设AA级企业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，合计拥有27项已授
权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。
标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一
家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材
的一站式、多元化复合材料产品和技术，凭借领先的技术、出色的产品和优质的售后服务，标
的公司产品赢得了国内外客户的广泛好评。
4、标的公司主要财务数据
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