资本运作☆ ◇301273 瑞晨环保 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-09-30│ 37.89│ 6.05亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│优普森电气有限公司│ 4500.00│ ---│ 30.00│ ---│ -127.42│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高效节能风机产业化│ 2.99亿│ ---│ 2.40亿│ 80.40│ -234.45万│ 2024-11-30│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 9200.00万│ ---│ 9200.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│未明确用途的超募资│ 6361.05万│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.50亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-10 │
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│关联方 │陈万东 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量为不│
│ │超过13,009,049股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会│
│ │同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为陈万 │
│ │东先生。陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，属于公司│
│ │关联方，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2│
│ │票回避表决（关联董事陈万东先生、陈万青先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于公│
│ │司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及│
│ │关联交易的议案》等议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过并│
│ │同意将本次关联交易等事项提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该│
│ │关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上│
│ │市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委│
│ │员会注册批复。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈万东先生。 │
│ │ 关联方：陈万东 │
│ │ 陈万东先生，1974年出生，中国国籍，身份证号为320826197409******，无境外永久居│
│ │留权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历。1996│
│ │年7月至1998年2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998年3月至2008年6月│
│ │任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008年3月至2016年7月任上海润唐信息技术有限│
│ │公司执行董事；2010年10月至今任本公司董事长、总经理。 │
│ │ 陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，在公司担任董事长、总经理，为公司关联方│
│ │，陈万东先生不是失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-19│其他事项
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持有上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份5287500股（占公司总股
本比例7.38%）的股东宁波巨晨樊融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巨晨樊融”
）计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持
公司股份合计不超过2149000股，占公司总股本比例不超过3%。减持期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股、股份回购注销等股份变动事项，拟减持股份数量、价格将相
应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。
公司董事会近日收到公司持股5%以上股东巨晨樊融出具的《关于股份减持计划的告知函》
，巨晨樊融拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持所持有的公司股份。
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2025-12-11│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月29日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年12月19日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。上述公司全体股东均有权出席本次股东会
，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不
必是公司股东）；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海市杨浦区政立路497号国正中心1号楼11楼会议室
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2025-10-29│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司使用部
分超募资金临时补充流动资金，合计金额不超过2,500万元，用于主营业务相关的生产经营活
动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至超募资金专户。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]1643号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票17,910,448股，发行价格为37.89元/股，募集资金总额为678,626,874.72元，扣除不含增
值税发行费用74,046,309.48元后，募集资金净额为604,580,565.24元。上述募集资金已于202
2年10月13日全部到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15961号）
。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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2025-10-29│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策等规定
，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对截至2025年9月30日各
类资产进行了全面清查和减值测试，对可能存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备，现
将相关情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和相关会计政策，为真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，
2025年前三季度各项资产减值准备计入当期损益的金额合计为24,018,231.10元。
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2025-08-28│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日分别召开了第三
届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用4600万元超募资金永久补充流动资金，上述事项尚需提交
公司2025年第二次临时股东大会审议。
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2025-08-28│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策等规定
，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对截至2025年6月30日各
类资产进行了全面清查和减值测试，对可能存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备，现
将相关情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和相关会计政策，为真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，
2025年半年度各项资产减值准备计入当期损益的金额合计为13,878,487.44元。
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2025-08-28│其他事项
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一、监事会会议召开情况
上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2025年8
月27日在公司会议室召开，会议通知于2025年8月17日以邮件方式向各位监事发出。本次会议
由监事会主席赵鹏举先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和
召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章
程》的规定。
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2025-05-10│增发发行
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一、关联交易概述
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量为不超
过13009049股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注
册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为陈万东先生。
陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，属于公司关联方，本
次发行构成关联交易。
公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票
回避表决（关联董事陈万东先生、陈万青先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司20
25年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》等议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过并同意将本
次关联交易等事项提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市
，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会
注册批复。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈万东先生。
关联方：陈万东
陈万东先生，1974年出生，中国国籍，身份证号为320826197409******，无境外永久居留
权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历。1996年7
月至1998年2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998年3月至2008年6月任华
为技术有限公司部门经理、区域总监；2008年3月至2016年7月任上海润唐信息技术有限公司执
行董事；2010年10月至今任本公司董事长、总经理。
陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，在公司担任董事长、总经理，为公司关联方，
陈万东先生不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为17.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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2025-05-10│重要合同
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上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”或“公司”）于2025年5月9日分
别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，同意公司就陈万东先生以现金认购公司本次向
特定对象发行的A股股票事宜，与上述特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简
称“合同”）。
（一）合同主体与签订时间
甲方：瑞晨环保
乙方：陈万东
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
签订时间：2025年5月9日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方发行的股份。
（三）认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为17.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）认购数量和金额
甲方本次向特定对象发行股票数量合计不超过13009049股（含本数），双方同意，乙方认
购甲方本次发行的全部股票。乙方拟认购不超过13009049股（含本数）甲方股票，认购金额不
超过人民币23000.00万元（含本数），最终认购数量和金额以经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去
末尾小数点后的数值取整。
（五）支付时间及方式
在本次发行通过深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构
（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限将认购资金划入保荐机构（主承销商）为
本次发行所专门设立的账户。
（六）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次乙方所取得甲方发行的股
份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排
。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定
外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约
方有权要求违约方依法赔偿违约行为给守约方造成的损失。本合同项下约定的向特定对象发行
股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会批准或深交所审核通过或中国证监会同意注册或甲方
根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所及/或
中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿
责任。
（八）协议的生效
双方同意，本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方签字后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
（2）甲方本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
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2025-05-10│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定和
要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定
、健康发展。
鉴于公司拟实施向特定对象发行股票项目，按照相关要求，现将公司及公司董事、监事、
高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司已对上述监管函所涉问题进行了自查和整改，进一步完善了公司内控制度，并组织相
关人员进行相关法律法规的学习，从而确保公司运行的规范性，杜绝此类事件的再次发生。
除上述情形之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
。
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2025-05-10│其他事项
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，上海瑞晨环保科技股
份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变
化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2025年12月实施完毕，最终完成时间以深交所审
核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为23000.00万元，不考虑发行费用的影响。本
次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的
募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限13009049股，最终发行数量以深交
所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准；
5、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本71641792
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化
；
6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展情况等多重因素影响，对于公司2
025年度的业绩情况较难预测。2023年、2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为3051.
66万元、-3203.84万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1846.71万
元、-3336.89万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照
盈利1000.00万元、盈利3000.00万元和盈利5000.00万元三种情景分别计算（此假设仅用于计
算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对2025年业绩的预测或判断）；
7、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财
务费用、投资收益）等的影响；
8、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产
状况、盈利能力和净资产的影响。
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2025-05-10│其他事项
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上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年5月9日分别召开第三届董事
会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了关于2025年度向特定对象发行股票的相
关议案，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。
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2025-05-10│其他事项
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为完善和健全上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建
立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有
限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑行业
所处特点、公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
、积极的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、公司制定本规划遵循的原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定。
2、充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
(一)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先采用现金分红的方式分配利润
。
(二)采取现金方式分红的具体条件和比例
1、采取现金方式分红的具体条件：
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
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