资本运作☆ ◇301091 深城交 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-10-18│ 36.50│ 13.79亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│轨道公司 │ 2589.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│深圳总部建设项目 │ 3.03亿│ 1582.60万│ 2.74亿│ 90.31│ ---│ 2024-06-30│
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│归还银行贷款 │ ---│ 0.00│ 1.48亿│ ---│ ---│ ---│
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│支付股权收购款 │ ---│ 0.00│ 8424.49万│ ---│ ---│ ---│
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│城市交通整体解决方│ 2.30亿│ 0.00│ 2.30亿│ 99.75│ ---│ 2024-09-30│
│案业务能力提升项目│ │ │ │ │ │ │
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│研发创新中心项目 │ 1.27亿│ 0.00│ 8311.18万│ 65.34│ ---│ 2025-12-31│
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│补充流动资金项目 │ ---│ 1.34亿│ 2.77亿│ ---│ ---│ ---│
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│企业数字智慧化管理│ 4000.50万│ 50.81万│ 3558.37万│ 88.95│ ---│ 2025-12-31│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.86亿│ 0.00│ 1.90亿│ 102.10│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-15 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-05-15 │
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│关联方 │深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-05-15 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-05-15 │
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│关联方 │深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品和提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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启迪控股股份有限公司 2340.00万 7.50 100.00 2023-10-10
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合计 2340.00万 7.50
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-19│其他事项
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1、本次股东会不存在否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2025年12月18日（星期四）15:00
2、召开地点：广东省深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1201会
议室
3、召开方式：现场结合网络
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2025-12-18│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年12月16
日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A
股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次发行对公司主要财务指标影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180000.00万元（含本数），本次发行完成
后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的
过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下
：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变
化。
2、假设公司于2026年6月完成本次发行，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
3、设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、在预测公司发行后总股本时，以截止2025年9月30日的总股本527280000股为基数，仅
考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、
股票股利分配、可转债转股）。
5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股
份158184000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际
发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股
股票的发行数量将进行相应调整。
6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180000.00万元，暂不考虑发行
费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为10571.92万元和4777.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2
025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润存在以下三种情况：
（1）与2024年持平；
（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；
（3）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025
年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、
投资收益）等的影响。
9、上相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》编制。
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2025-12-18│其他事项
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为进一步规范和完善深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”
）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形
成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文
件的指示精神及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025
年-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：
一、公司制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目
标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、未来盈利规模、现金流量状况等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证股利
分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定股东回报规划的原则
本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司资金需求和可持续发展的原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、
论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2025年-2027年）具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许
的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的具体条件和比例
在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如公司未来十二个月内无重大资金支出，当年度无其他特殊事项发生，公司应当采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等
交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且大于3000万元，募投项目
除外。
前述所指“其他特殊事项”是指以下情形之一：（1）审计机构对公司当年度财务报告出
具非标准无保留意见的；（2）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；（3
）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。
（四）利润分配方案决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审
计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则
确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
通过现场及网络投票的方式审议批准。
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2025-12-18│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日
召开的第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了2025年度向特定对象发行股票的相关议
案。公司就本次向特定对象发行股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的
情形。
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2025-12-18│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建
立健全内部控制制度，提高公司的治理水平和规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展
。
鉴于公司本次拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部
门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，现将自查情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况。
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2025-12-18│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
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2025-12-09│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立
董事潘同文先生、彭万红先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规
定，独立董事潘同文先生、彭万红先生连续担任公司独立董事的时间已满6年，任期届满。潘
同文先生、彭万红先生现申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及董事专门委员会相关职务
，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，潘同文先生、彭万红先生未持有公司股
份，不存在未履行完毕的公开承诺。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，潘同文先生
、彭万红先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一、相关董事会专
门委员会中独立董事未过半数，辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效
。在此之前，潘同文先生、彭万红先生将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职
责。公司董事会将按照相关法律法规要求，尽快完成独立董事及相关董事会专门委员会职务的
补选工作。
潘同文先生、彭万红先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司董事会对于
潘同文先生、彭万红先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
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2025-12-03│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日
召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于聘请2025年年度审计机构的议案》
，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”
）为公司2025年度审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
天健会计师事务所具有相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能
力。该所为公司提供2021、2022、2023、2024年年度审计服务期间，工作勤勉尽责，遵循独立
、客观、公正的执业准则，严格执行相关审计程序，切实履行了审计机构的职责，从专业角度
维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计
师事务所为公司2025年年度的审计机构，聘期一年。
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2025-12-03│其他事项
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次临时会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年
12月18日（星期四）召开公司2025年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年12月18日（星期四）15:00。（2）网络投票时间：通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日（星期四）9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月18日
9:15至15:00的任意时间；
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。（1）现场投票：股东本人出席本次现场
会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
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2025-08-22│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本次计提减值准备的资产包含应
收账款、应收票据、其他应收款、合同资产和商誉，计提的减值准备总金额为14,623,763.03
元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交公司董事会、董事会审计委员会、监事
会和股东大会审议。
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2025-06-18│其他
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