资本运作☆ ◇300921 南凌科技 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-12-09│ 32.54│ 5.28亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-03-09│ 21.55│ 517.20万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-05│ 8.63│ 376.64万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他1 │ 42100.00│ ---│ ---│ 42173.82│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他2 │ 1000.00│ ---│ ---│ 1001.89│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│网络服务平台建设项│ 2.81亿│ 3491.41万│ 2.22亿│ 73.94│ 916.30万│ 2026-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久性补充流动资金│ 1.07亿│ ---│ 1.07亿│ ---│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 9007.00万│ 643.22万│ 4819.21万│ 68.40│ ---│ 2026-12-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 5000.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-30 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │中科方寸知微（南京）科技有限公司│标的类型 │股权 │
│ │4.9345%股权 │ │ │
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│买方 │南凌科技股份有限公司 │
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│卖方 │南京麒麟创业投资有限公司 │
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│交易概述 │1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司（ │
│ │以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10│
│ │000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知 │
│ │微”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议│
│ │案》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万 │
│ │元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创│
│ │投”）持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方│
│ │寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-10-30 │交易金额(元)│7000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中科方寸知微（南京）科技有限公司│标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │南凌科技股份有限公司 │
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│卖方 │中科方寸知微（南京）科技有限公司 │
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│交易概述 │1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司（ │
│ │以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10│
│ │000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知 │
│ │微”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议│
│ │案》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万 │
│ │元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创│
│ │投”）持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方│
│ │寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-30│收购兼并
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重要内容提示：
1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10
000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知微
”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。
2、本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易完成后，方寸知微不
纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
。
3、本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和方寸知微的经营状况仍可能受到市
场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定
性，特此提醒广大投资者关注相关风险。
一、交易概述
2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议案
》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万元用
于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创投”）
持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方寸知微进
行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会
议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议及第四届董事会战略委员会2025年第一次会议
审议通过。本次交易完成后，方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大
影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：南京麒麟创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1P97PRX0
3、注册地：南京市麒麟科技创新园智汇路300号
4、主要办公地点：南京市麒麟科技创新园智汇路300号
5、法定代表人：付汝伟
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：50000万元
8、经营范围：创业投资；资产管理；股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、持有标的公司股权比例：6.0256%
经查询，南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对手方”或“麒麟创投”）不属
于失信被执行人。截至本报告日，公司与麒麟创投及其控股股东、实际控制人均不存在任何关
联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事以及高级管理
人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：中科方寸知微（南京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA22J8W446
3、注册地：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园3号楼203B室
4、主要办公地点：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园3号楼203B
室
5、法定代表人：冷聪
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：1177.5413万元
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业控制计算机
及系统销售；安防设备销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及
辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、本次交易（股权转让和增
资）完成后，标的公司的股权结构：11、标的公司主要财务数据：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对方寸知微2024年度的财务报表进行了审计。方寸知
微最近一年一期的主要财务数据如下：
12、交易的定价依据：
（1）估值定价概述
本次交易中，上市公司拟通过股权转让和增资的方式合计投资10000.00万元，取得方寸知
微12.9521%股权。其中，上市公司支付3000.00万元受让麒麟创投持有的4.9345%股权（增资稀
释前），对应估值为6.08亿元；上市公司向方寸知微增资7000.00万元，对应股权比例为8.433
8%，对应投前估值为7.60亿元。整体而言，本次交易估值与方寸知微最近一轮融资估值基本相
当。
本次增资和购买股权款项的主要来源为公司自有或自筹资金。
公司交易价格主要考虑标的公司所属行业前景、核心团队技术研发实力、客户资源优势、
业务发展情况和经营业绩展望等因素，并参考标的公司最近一轮融资估值情况，经各方审慎评
估协商后确定的，具备合理性，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形
。
13、被列入失信被执行人情况：方寸知微不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
14、标的公司的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不
存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
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2025-10-30│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第三次
会议，审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司
继续聘任立信事务所为公司2025年度财务审计机构，年度费用总额为不含税金额（人民币）（
大写）陆拾伍万元整。该议案尚需提交公司股东会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全
国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先
生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有
证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。
2、人员信息
截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名
，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
3、业务信息
立信事务所2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券
业务收入15.05亿元。2024年度立信事务所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54
亿元，同行业上市公司审计客户56家。
4、投资者保护能力
截至2024年末，立信事务所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额
为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
5、诚信记录
立信事务所近三年（注：最近三年完整自然年度）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐冬冬
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：陈威凯
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：巫扬华
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，项目合伙人受到证监会派出机构监管措施1次及证券交易所自律监管措施1次，
未受到过刑事处罚、行政处罚，具体情况如下：
3、审计费用及定价原则
2025年度审计费用为不含税金额65万元整，定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需
投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
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2025-10-30│其他事项
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根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第
三次会议决议，公司定于2025年11月17日（星期一）在公司总部会议室召开2025年第二次临时
股东会。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
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2025-08-07│其他事项
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2025年8月7日（星期四）14:30
2、网络投票时间：2025年8月7日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月7日9:15－9:
25、9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2025年8月7日9:15-15:00。
3、股权登记日：2025年8月1日（星期五）
4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技
股份有限公司总部会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、会议召集人：公司董事会
7、会议主持人：公司董事长陈树林先生
8、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》相关规定。
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2025-07-23│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开2025年第一次
职工代表大会，经与会职工代表民主选举，陈金标先生（简历附后）当选为公司第四届董事会
职工代表董事。陈金标先生符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关董事任职的资
格和条件，将与2025年第一次临时股东会选举产生的非独立董事和独立董事共同组成公司第四
届董事会，其任期自职工代表大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
陈金标先生，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计
师，中国注册会计师协会非执业会员。现任南凌科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责
人，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事。曾任西藏林芝地区农牧局主管会计，东莞益安电
子制造有限公司会计经理，安姆科国际容器（广东）有限公司财务主管，惠阳中建电讯制品有
限公司助理财务经理，青岛南凌信息技术有限公司董事，南凌科技有限公司财务负责人，南凌
科技股份有限公司董事会秘书。
截至目前，陈金标先生未直接持有本公司股份。陈金标先生与本公司及其控股股东、实际
控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。陈金标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，
不存在被列为失信被执行人的情形。
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2025-07-23│其他事项
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根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第三届董事会第
二十一次会议决议，公司定于2025年8月7日（星期四）在公司总部会议室召开2025年第一次临
时股东会。现将本次股东会有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、股东会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召
开公司2025年第一次临时股东会的议案》。本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、股东会召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025年8月7日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：2025年8月7日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月7日9:15至9:
25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间
为：2025年8月7日9:15至15:00。
5、股东会的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权
登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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2025-06-20│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日分别召开第三届董事会第
二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权）。鉴
于公司《2022年限制性股票激励计划》部分首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合激
励对象资格，以及公司未达到2024年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，故公司
对首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限
制性股票1222200股进行作废处理。现将相关内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<
2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<
2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
（三）2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公
司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单
提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
（六）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，
审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（七）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议
，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了
核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
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2025-04-24│其他事项
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1、南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2025年4月22日召开第
三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司2024年度利润分配预案为：拟以2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份
数1427600股后剩余的130264205股为基数，每10股派发1.00元现金红利（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
3、公司现金分红预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实
施其他风险警示情形。
具体事项公告如下：
一、审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公
司2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
董事会认为2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本的预案综合考虑了公司盈利能力
、财务状况及未来发展前景等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未
来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导
致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终分红总
额以实际分红结果为准。
该议案尚需提交2024年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公
司2024年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符
合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的
情形。
该议案尚需提交2024年度股东大会审议。
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