资本运作☆ ◇300885 海昌新材 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-08-28│ 18.97│ 3.44亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳市信为通讯技术│ 23460.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│越南海昌精密制造有│ 3455.85│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│Seashine Overseas │ 53.78│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│PTE.LTD.（海昌海外│ │ │ │ │ │ │
│有限公司） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建4,000吨高等级 │ 1.81亿│ ---│ 1.48亿│ 81.87│ 4695.15万│ 2023-12-31│
│粉末冶金零部件项目│ │ │ │ │ │ │
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│新建粉末冶金制品项│ 1.01亿│ 114.35万│ 7352.20万│ 73.02│ 33.77万│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心技术改造项│ 6217.10万│ ---│ 2543.26万│ 40.91│ ---│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-22 │交易金额(元)│2.35亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳市信为通讯技术有限公司51%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │扬州海昌新材股份有限公司 │
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│卖方 │吴文平、刘超、王杰、伍淼、卢林生 │
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│交易概述 │扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）与吴文平、卢林生等二人签署《股权收购意│
│ │向协议》（以下简称"意向协议"），公司拟以支付现金的方式收购深圳市信为通讯技术有限│
│ │公司（以下简称"标的公司"）51%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司于20│
│ │25年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的 │
│ │议案》，同时授权公司管理层与标的公司相应股东签署《股权收购意向协议》，并授权管理│
│ │层聘任相关中介机构组织实施标的公司的尽职调查、审计评估工作。同日，公司与吴文平、│
│ │卢林生二人（以下统称"转让方"）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式│
│ │收购转让方持有的标的公司51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。 │
│ │ 二、意向协议主要内容 │
│ │ 甲方（收购方）：扬州海昌新材股份有限公司统一社会信用代码：91321003725216976F│
│ │ 乙方（转让方）：（以下"转让方1"至"转让方2"合称"转让方"） │
│ │ 转让方1：吴文平身份证号码：4325**********2011 │
│ │ 转让方2：卢林生身份证号码：4325**********0430 │
│ │ 丙方：深圳市信为通讯技术有限公司（即"标的公司"）统一社会信用代码:91440300MA5│
│ │FP7JJ1P │
│ │ （一）交易方案 │
│ │ 1.1.甲方拟以2.55亿元人民币现金方式收购乙方持有的标的公司255万元注册资本，占 │
│ │标的公司注册资本的51%（以下简称"标的股权"），乙方拟向甲方出售标的股权。经对标的 │
│ │公司审计、评估后，具体交易对价由双方协商确认； │
│ │ 1.2.本次收购标的股权最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以│
│ │下简称"《证券法》"）规定并经从事证券服务业务备案的评估机构所确定的标的公司评估值│
│ │为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 │
│ │ 公司于2025年11月27日召开了第三届董事会第二十二次会议，全票通过了《关于收购深│
│ │圳市信为通讯技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与吴文平、刘超、王杰、伍淼和卢 │
│ │林生签订股权转让协议，以现金23,460万元收购标的公司51%股权。 │
│ │ 近日，信为通讯已办理完毕上述股权转让事项相关的工商变更登记手续，并取得由深圳│
│ │市市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-26│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第三届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，并定于2026年4月15日下
午2:00召开2025年年度股东会。现将本次股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2025年年度股东会
（二）股东会的召集人：董事会，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过并定于20
26年4月15日下午2:00召开2025年年度股东会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
（四）会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2026年4月15日下午2:00；
（2）网络投票时间：2026年4月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2026年4月15日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月15日9:15-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表
决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书
详见附件）；
（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://
wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2026年4月8日
（七）出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2026年4月8日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东（授权委托书式样见附件）。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）会议地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室。
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2026-03-26│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第三届董事会第
二十三次会议，审议了《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，现将相关情况
公告如下：
（一）适用对象
公司的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日-2026年12月31日。
（三）薪酬标准
1．在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。其中，绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市
场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
2．基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。
3．中长期激励收入是根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况
发放的专项激励等。
4．独立董事的津贴为人民币5万元/年（不含税）。
二、其他规定
1、公司董事、高级管理人员薪酬均按月发放，高级管理人员年度绩效奖金根据公司当年
业绩完成情况和个人当年绩效考核成绩情况确定。
2、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
3、上述薪酬金额除独立董事薪酬外均为税前金额。
4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议
通过之日生效，董事薪酬须提交股东会审议通过方可生效。
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2026-03-26│其他事项
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1.扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：以截至20
25年12月31日股本总数248151800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.806元（含
税），共派发现金红利20001035.08元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股
转增0股。
2.公司利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了关于《2025年度利润分配预案》的议案，
同意将本预案提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定以及上市承诺，与
公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的回报，符合公司整体发展战
略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股
东的利益的情形。全体独立董事一致同意将2025年度利润分配预案提交公司股东会审议。
二、利润分配基本情况
（一）本次利润分配预案为2025年度利润分配。
（二）经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2025年度共实现净利润
54300578.01元，合并报表2025年度归属于母公司所有者的净利润55224078.48元；根据《公司
法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积5430057.8元。截至2025年12月31日，母
公司累计未分配利润为362041632.84元，资本公积金余额为206448852.20元，合并报表累计未
分配利润为381759867.58元，本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。
（三）公司拟定的2025年度利润分配预案如下：以截至2025年12月31日股本总数24815180
0.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.806元（含税），共派发现金红利20001035.
08元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。董事会审议通过2025年
度利润分配预案后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例
进行调整。
（四）2025年度现金分红和股份回购的情况
2025年度，公司未进行股份回购。
2025年度，公司现金分红和股份回购总额预计为20001035.08元（含税）人民币，该总额
预计占公司本年度归属于母公司股东的净利润的比例为36%。
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2025-12-15│其他事项
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1、本次股东会不存在否定议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2025年12月15日（星期一）下午2:00
2、召开地点：江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路71号公司二楼会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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2025-11-28│委托理财
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开的第三届董事会
第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影
响公司正常运营的情况下，使用不超过55,000万元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资品种（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存
单、固定收益类理财产品、债券等），使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上
述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用；授权董事长或董事长授权人员代表签署相关
合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。现将具体情况公告如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为了提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲
置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币55,000万元（含本数）进行现金管理，上述资金额
度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用闲置自有资金计划于安
全性高、流动性好的投资品种（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、固定收益类
理财产品、债券等）。上述投资产品的期限不超过12个月。
4、实施方式
在获得董事会批准后，公司董事会将授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
5、收益分配方式
收益全部归公司所有。
6、信息披露
公司将按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，
及时履行信息披露义务。
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2025-11-28│其他事项
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1.拟聘任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴华
所”）；
2.原聘任的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴
财光华”）；
3.变更会计师事务所的原因：鉴于中兴财光华已经连续10年为公司提供审计服务，经综合
考虑扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）现有业务状况、未来业务发展需求以及
整体审计工作需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，拟聘任中兴华所为公司
2025年度审计机构（含2025年度财务报告和内部控制审计，下同），公司已就该事项与前后任
会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议；
4.本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《公司章程》等有关规定，公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均不存在
异议，该事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2025年11月27日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于拟变更
会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为公司2025年度审计机构，聘期一年。现将有关事
项公告如下：
一、拟变更会计师事务所的情况说明
1.前任会计师事务所情况及上年度审计意见：公司2024年度财务报告及内部控制审计工作
由中兴财光华担任，中兴财光华已连续10年为公司提供审计服务（其所派审计项目合伙人及其
他签字注册会计师连续承担公司审计业务均未超过5年），2024年度审计意见为标准的无保留
意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况
。
2.拟变更会计师事务所原因：经综合考虑公司现有业务状况、未来 业务发展需求以及整
体审计工作需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，拟聘任中兴华所为公司20
25年度审计机构。
3.与前后任会计师事务所的沟通情况：公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分
的沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。中兴财光华将按照《中国注册会计师
审计准则第1153号－前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好后续沟
通及配合工作。
二、拟变更会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首
席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数522人。
2024年收入总额（经审计）203338.19万元，审计业务收入（经审计）154719.65万元，证
券业务收入（经审计）33220.05万元。
2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软
件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22208.86万元。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职
业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上
述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施19次、自律监
管措施2次、纪律处分2次。54名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、行
政监管措施43人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次。
（二）项目信息
1、基本信息。
（1）项目合伙人：
潘大亮，注册会计师协会执业会员，2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审
计，2017年开始在中兴华执业，近三年签署过凤凰传媒（601928）、精研科技（300709）、华
达科技（603358）、天银机电（300342）、豪江智能（301320）、世荣兆业（002016）等6家
上市公司审计报告，2025年拟为本公司提供审计服务。
（2）注册会计师：
徐晔，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计
，2017年开始在中兴华执业，近三年签署过凤凰传媒（601928）、华达科技（603358）、天银
机电（300342）3家上市公司审计报告，2025年拟为本公司提供审计服务。
（3）项目质量控制复核人：
梅花，中国注册会计师，2019年取得中国注册会计师执业资格，2016年开始从事上市公司
审计，2025年开始在中兴华执业，近三年来为永臻股份（603381.SH）、欧福蛋业（839371.BJ
）、展鹏科技（603488.SH）等上市公司提供年报审计服务，2025年拟为本公司提供年报质量
复核服务
2.诚信记录
项目合伙人潘大亮、签字注册会计师徐晔、项目质量控制复核人梅花均未因执业行为受到
刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施
，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等，不存在可能影响
独立性的情形
4.审计费用
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水
平确定其年度审计费用。
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2025-11-28│银行授信
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第三届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下
：
一、概述：
为维护银企良好的合作关系及发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司扬州分行申请不
高于人民币5000万元综合授信额度，授信期限12个月，上述额度可循环滚动使用。授信形式包
括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。具体
授信日期、授信期限及利率以各方签署的合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额
，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求合理确定。授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办理相关手
续，签署相关合同及文件。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度
内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东会审议批准后执行。
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2025-11-28│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第三届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，并定于2025年12月
15日下午2:00召开2025年第二次临时股东会。现将本次股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过并定于2025
年12月15日下午2:00召开2025年第二次临时股东会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年12月15日（星期一）下午2:00；（2）网络投票时间：20
25年12月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月
15日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2025年12月15日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决
权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书
详见附件）；
（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://
wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2025年12月8日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2025年12月8日
（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东（授权委托书式样见附件）。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室。
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2025-11-28│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第
十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将
节余超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2025年9月10日召开的2025年第一
次临时股东会审议通过，同意公司将节余超募资金人民币2827.31万元（含银行利息，最终金
额以资金转出当日银行
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