资本运作☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-08-04│ 43.76│ 16.48亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│陕西美畅钨材料科技│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│陕西美畅新科技产业│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│深圳纳弘熠岦光学科│ ---│ ---│ 5.83│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│美畅产业园建设项目│ 4.62亿│ 1971.94万│ 2.73亿│ 59.02│ ---│ 2026-12-31│
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│节余募集资金永久补│ 3.28亿│ 0.00│ 3.28亿│ 100.00│ 0.00│ 2024-12-20│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.64亿│ 361.16万│ 7581.36万│ 46.23│ ---│ 2026-12-31│
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│高效金刚石线建设项│ 7.10亿│ ---│ 4.29亿│ 100.00│ 1422.38万│ 2024-10-25│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 3.12亿│ ---│ 3.28亿│ 105.18│ ---│ 2022-09-28│
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│节余募集资金永久补│ 0.00│ ---│ 3.28亿│ 100.00│ ---│ 2024-12-20│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-28 │交易金额(元)│728.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │陕西美畅金刚石材料科技有限公司28│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │杨凌美畅新材料股份有限公司 │
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│卖方 │柳成渊、姜逸昕、孙铭辰 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石材│
│ │料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目 │
│ │标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会│
│ │第七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》， │
│ │同意以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次│
│ │股权收购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已按股权转让协议约定向转让方支付了全部股权转让款，并完│
│ │成对美畅金刚石的股权过户、章程修订、主要人员变更及相关工商变更（备案）登记手续。│
│ │至此，公司持有美畅金刚石100%股权，其成为公司的全资子公司。 │
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│公告日期 │2024-11-21 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设│标的类型 │土地使用权 │
│ │用地使用权 │ │ │
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│买方 │西安国家民用航天产业基地土地储备中心 │
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│卖方 │美畅科技有限公司 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”）全资子公司美畅科技有限公司自成│
│ │立以来，与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》获得宗地HT02-7│
│ │-3-1、HT02-7-3-2、HT02-7-3-4，用于建设募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研│
│ │发中心建设项目”。其中宗地HT02-7-3-2占地面积62,995.46平方米（94.493亩），因该宗 │
│ │地涉及文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由│
│ │西安国家民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493│
│ │亩国有建设用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四│
│ │千万元。此价格与原始取得的土地款相同，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利│
│ │益的情形。土地收回所得款项，将用于公司募投项目建设。 │
│ │ 收回土地的位置、用途、面积双方协商同意由甲方收回乙方受让使用的HT02-7-3-2号宗│
│ │地94.493亩国有建设用地使用权，该宗地位于天和一路以东、长征二路以北、天和二路以西│
│ │，具体位置、面积以实测结果为准。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杨凌美畅新│杨凌美畅新│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│材料股份有│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│限公司 │限公司、陕│ │ │ │ │押 │ │ │
│ │西京兆美畅│ │ │ │ │ │ │ │
│ │新材料有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、美畅│ │ │ │ │ │ │ │
│ │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司、陕西美│ │ │ │ │ │ │ │
│ │畅金刚石材│ │ │ │ │ │ │ │
│ │料科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、陕西│ │ │ │ │ │ │ │
│ │美畅钨材料│ │ │ │ │ │ │ │
│ │科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-29│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事
会第十三次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》，同意根据《企业会计准则第28号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对公司相关会计估计进行变更，公司本
次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以
前年度财务状况和经营成果产生影响。
本次公司会计估计变更具体对未来财务报表的影响取决于未来实际发生情况，最终金额以
经会计师事务所审计的数据为准。本次会计估计变更自2025年11月1日起实施。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本期会计估计变更无需提交
公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
（一）变更原因
随着公司业务的发展和客户结算方式的变化，为更加客观、准确地反映不同金融工具的信
用风险特征，使应收款项的减值计提方法更符合其业务实质，公司拟结合实际经营情况对相关
会计估计进行变更。
（二）变更日期
本次会计估计变更自2025年11月1日起执行。
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2025-10-29│其他事项
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（一）本次计提信用及资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为更加客观、公允地反映
公司截至2025年9月30日的财务状况、资产价值及2025年第三季度经营成果，公司基于谨慎性
原则，对截至2025年9月30日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据测
试结果对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。本次计提减值无需提交公司董事会或股
东会审议。
（二）本次计提信用及资产减值准备的资产范围、总金额
经公司对截至2025年9月30日存在可能发生减值迹象的资产进行清查和资产减值测试后，2
025年第三季度计提各项信用及资产减值准备共计18418924.84元。
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2025-10-29│其他事项
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。杨凌美畅新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
选聘2025年度会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”）为公司2025年度审计机构，本事项尚需股东会审议通过。现将有关事项公
告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含
统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永
中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传
输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业
，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环
境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：薛永东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市
公司审计，2011年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事
上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核的上市公司超过6家。
拟签字注册会计师：范晓玲女士，2014年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市
公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司超过2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4、审计收费
本期审计费用总额58万元，其中财务报告审计费用48万元、内控审计费用10万元，系按照
会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日
数和每个工作人日收费标准确定。
本期审计费用变化较2024年减少15万元，降幅20.55%。本期审计费用下降主要原因是:本
期审计服务的收费是参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模和会计处理复杂程度等多方面
因素，在不降低审计质量的前提下，并结合审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，
以及事务所的收费标准确定。
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2025-10-29│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月14日15:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月07日
7、出席对象：
（1）凡2025年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公
司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会
议室
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2025-10-09│股权回购
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拟回购股份的资金总额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购股份价格
不超过人民币26.50元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量
为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限及数量。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具
体内容详见公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2024-068）和《回购报告书
》（编号：2024-084）。经董事会审议，回购资金来源增加股票回购专项贷款资金。公司于20
25年3月收到广发银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，具体内容详见公司于202
5年3月10日披露于巨潮资讯网的《关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告编号
：2025-011）。
因回购实施期间公司实施2024年半年度利润分配、2024年三季度利润分配及2024年年度利
润分配方案。
自2024年半年度利润分配除权除息之日（即2024年10月18日）起，回购股份价格上限由人
民币26.50元/股（含本数）调整为人民币26.40元/股（含本数）。自2024年三季度利润分配除
权除息之日（即2024年11月22日）起，回购股份价格上限由人民币26.40元/股（含本数）调整
为人民币26.35元/股（含本数）。自2024年年度利润分配除权除息之日（即2025年7月8日）起
，回购股份价格上限由人民币26.35元/股（含本数）调整为人民币18.47元/股（含本数）。具
体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
截至2025年9月30日，公司本次回购已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。
一、回购股份实施情况
2024年12月19日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：20
24-106）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关规定，回购期间，公司在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情
况，具体内容详见公司每月在巨潮资讯网《关于回购公司股份的进展公告》。
截至2025年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份1,985,820股，占公司当前总股本的0.2956%，最高成交价为21.54元/股，最低成交价为16
.15元/股，成交总金额为人民币34,175,291.20元（不含佣金等交易费用）。
本次股份回购方案已实施完毕，实际回购时间区间为2024年12月19日至2025年9月23日。
本次回购的实施符合公司回购股份方案、回购报告书及相关法律法规的要求。
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2025-08-28│其他事项
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（一）本次计提信用及资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为更加客观、公允地反映
公司截至2025年6月30日的财务状况、资产价值及2025年半年度经营成果，公司基于谨慎性原
则，对截至2025年6月30日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据测试
结果对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
（二）本次计提信用及资产减值准备的资产范围、总金额
经公司对截至2025年6月30日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试
后，计提各项信用及资产减值准备共计108317921.70元。
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2025-07-29│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日披露《关于公司持
股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-043），其中，股东张迎九先生计划
在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持公
司股份不超过5500000股，占公司总股本比例1.1458%。若减持计划实施期间公司发生送股、资
本公积转增股本、配股等导致股本变动事项，则根据前述变动对上述减持数量进行相应调整。
公司于近日收到张迎九先生出具的《股份变动告知函》，张迎九先生于2025年6月20日至2
025年7月28日减持公司股份，减持后持股比例由12.5619%变动至11.9986%。本次权益变动触及
1%的整数倍。
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2025-06-16│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日披露《关于公司持
股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-043），其中，股东贾海波先生计划
在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持公
司股份不超过5500000股。
公司于近日收到贾海波先生出具的《股份变动告知函》，2025年6月13日贾海波先生通过
大宗交易方式累计减持公司股份600000股,占公司总股本的0.1250%。减持后贾海波先生的持股
数量由29368272股变动至28768272股，持股比例由6.1182%变动至5.9932%，本次权益变动触及
1%的整数倍。
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2025-05-30│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》等相
关规定，于2025年5月29日召开职工代表大会，会议选举司静女士（简历详见附件）担任公司
第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届
满为止。
司静女士当选后，公司第三届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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2025-04-25│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第三届董事会
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人
员薪酬方案》；于2025年4月24日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《2025年度高级管
理人员薪酬方案》，本次会议在审议《2025年度董事薪酬方案》时，因全体董事回避而将直接
提交股东大会审议。
为进一步提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展，根据公司实际经营发展情况，并
参照行业、地区薪酬水平，制定了公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司董事、高级管理人员
二、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
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2025-04-25│对外担保
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一、担保情况概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称美畅股份、公司）于2025年4月24日召开第三届
董事会第十一次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计
的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司互相提供担保，总额度不超过人民币20亿元的担
保，担保对象可以是公司向子公司提供担保、子公司向公司提供担保或子公司之间互相提供担
保，担保内容包括综合授信、资产池业务、外汇衍生品交易业务等业务，担保方式为票据质押
、连带责任保证等方式。担保额度有效期自2024年度股东大会召开日至2025年度股东大会召开
日止。
上述担保额度系额度有效期内公司及合并报表范围内子公司互相提供担保的最高额。在担
保额度范围内，公司及子公司的担保额度可以互相调剂使用。该事项尚需提交公司股东大会审
议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。具体情况如下：
二、相互担保人基本情况
公司拟与合并报表范围内的子公司陕西京兆美畅新材料有限公司（以下简称京兆美畅）、
美畅科技有限公司（以下简称美畅科技）、陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称美畅
金刚石）、陕西美畅钨材料科技有限公司（以下简称美畅钨材料）相互提供担保，各担保方不
是失信被执行人。
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2025-04-25│对外投资
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一、对外投资概况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会
第十一次会议，审议通过《关于投资建设钨丝母线扩产项目的议案》，拟以全资子公司陕西美
畅钨材料科技有限公司（以下简称“美畅钨材料”）为建设主体，新建月产600万公里钨丝母
线项目，建成后公司钨丝母线月产能达700万公里。项目预计投资2.3亿元。本事项无需股东大
会审议。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
二、投资项目基本情况
项目名称：钨丝母线扩产项目
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