资本运作☆ ◇300569 天能重工 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-11-16│ 41.57│ 7.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-10-21│ 100.00│ 6.88亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-07-13│ 8.99│ 9.94亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-06-08│ 7.03│ 14.85亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│四平辽河农垦管理区│ 5267.79│ ---│ 95.00│ ---│ 391.34│ 人民币│
│百伦风力发电有限公│ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│天能重工武川150MW │ 7.70亿│ 0.00│ 6.26亿│ 81.26│ 1438.72万│ 2023-03-18│
│风电项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│江苏天能海上风电装│ 2.80亿│ 9433.43万│ 2.17亿│ 77.32│ ---│ 2025-09-30│
│备制造基地扩建项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│江苏天能海洋重工有│ 1.30亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│限公司海上风电装备│ │ │ │ │ │ │
│制造生产线技改项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│海上风电装备制造生│ 8500.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│产线技改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│吉林天能塔筒制造生│ 6500.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│产线技改项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│江苏天能海上风电装│ 0.00│ 9433.43万│ 2.17亿│ 77.32│ ---│ 2025-09-30│
│备制造基地扩建项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4.50亿│ 10.00万│ 4.43亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-05-07 │转让比例(%) │5.98 │
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│交易金额(元)│2.82亿 │转让价格(元)│4.61 │
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│转让股数(股)│6118.00万 │转让进度 │--- │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │郑旭 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”） │
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【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-05-07 │交易金额(元)│2.82亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │青岛天能重工股份有限公司无限售流│标的类型 │股权 │
│ │通股股份61180000股（占总股本比例│ │ │
│ │5.98%） │ │ │
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│买方 │长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”） │
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│卖方 │郑旭 │
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│交易概述 │1、青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）持股5%以上股东郑旭 │
│ │先生与长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”）（以 │
│ │下简称“长安信托”）于2024年10月25日签订《股份转让协议书》，约定郑旭先生向长安信│
│ │托转让其持有的公司无限售流通股股份61180000股（占总股本比例5.98%）。标的股份转让 │
│ │总价款为人民币282039800元。 │
│ │ 截至本公告披露之日，本次协议转让的股份尚未办理过户手续，未发生实质转让。公司│
│ │于2025年5月6日收到了郑旭先生的《关于协议转让终止事项的告知函》，因市场环境等原因│
│ │，本次股转协议解除，交易终止，双方之间不存在争议。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-31 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天能中投（北京）新能源科技有限公│标的类型 │股权 │
│ │司100%股权（含下属子公司股权）、│ │ │
│ │广东天能海洋重工有限公司100%股权│ │ │
│ │（含下属子公司股权）、江苏天能海│ │ │
│ │洋重工有限公司100%股权（含下属子│ │ │
│ │公司股权） │ │ │
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│买方 │天能重工（珠海）新能源科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │青岛天能重工股份有限公司 │
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│交易概述 │因公司内部产权结构调整，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的│
│ │全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称“天能中投”）100%股权（含│
│ │下属子公司股权）、广东天能海洋重工有限公司（以下简称“广东天能”）100%股权（含下│
│ │属子公司股权）、江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江苏天能”）100%股权（含下属│
│ │子公司股权）划转至天能重工（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“珠海天能”）。（│
│ │以下简称“本次划转”），本次股权划转采取无偿划转方式进行。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│青岛天能重│阿巴嘎旗鑫│ 6.35亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│昇新能源投│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │资建设有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│青岛天能重│德州新天能│ 5.50亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│新能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│青岛天能重│长子远景汇│ 3.58亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│合风电有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│青岛天能重│靖边县风润│ 2.92亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│风电有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│青岛天能重│大安市天润│ 2.36亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│新能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司、大安│ │ │ │ │ │ │ │
│ │绿能新能源│ │ │ │ │ │ │ │
│ │开发有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│青岛天能重│共和协和新│ 1.40亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│能源有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│青岛天能重│兴海县协和│ 1.36亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│新能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│青岛天能重│江苏天能海│ 1.29亿│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│洋重工有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│青岛天能重│广东天能海│ 7000.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│洋重工有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│青岛天能重│贵南县协和│ 6587.14万│人民币 │--- │--- │--- │否 │是 │
│工股份有限│新能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-12-17│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1.本次股东会无变更、否决议案的情形。
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
3.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2025年12月17日（星期三）下午14:30。
2、网络投票时间：2025年12月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2025年12月17日09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月17日上午09:15—15:00期间的任意时间
。
3、会议召开地点：山东省青岛胶州市三里河街道东方理想家2栋。
4、会议的召开方式：本次股东会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式
。
5、会议的股权登记日：2025年12月11日。
6、会议召集人：公司第五届董事会。
7、会议主持人：董事长黄文峰先生。
8、本次会议的会议通知：公司于2025年12月2日发出召开本次股东会的通知。
9、股东出席的情况：
出席本次会议的股东及股东代理人380人，代表股份320,472,208股，占上市公司总股份的
31.3354%。
其中，通过现场投票的股东9人，代表股份296,293,263股，占上市公司总股份的28.9712%
。通过网络投票的股东371人，代表股份24,178,945股，占上市公司总股份的2.3642％。
中小股东出席的情况：
通过现场投票的中小股东5人，代表股份60,852,008股，占公司股份总数
5.9500％。通过网络投票的中小股东371人，代表股份24,178,945股，占公司股份总数2.3
642％。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司董事、高级管理人员及公司
聘请的北京德和衡律师事务所律师出席/列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场和网络投票相结合的方式表决，经审议通过如下议案：
1、审议《关于董事会提议向下修正“天能转债”转股价格的议案》
总表决情况：
同意289,620,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为96.9859%；反对8,0
75,803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为2.7044%；弃权925,070股（其中，
因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.3098%。
中小股东总表决情况：
同意56,002,716股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
86.1533％；反对8,075,803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.423
6％；弃权925,070股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的1.4231％。
持有“天能转债”的股东对本议案回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意313,784,605股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为97.9132%；反对5,5
89,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为1.7441%；弃权1,098,120股（其中
，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.3427%。
中小股东总表决情况：
同意78,343,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
92.1351％；反对5,589,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5735
％；弃权1,098,120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的1.2914％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3、审议《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》
总表决情况：
同意79,162,929股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为88.7922%；反对9,57
2,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为10.7372%；弃权419,520股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.4705%。
中小股东总表决情况：
同意75,038,626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
88.2486％；反对9,572,807股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.258
0％；弃权419,520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的0.4934％。
本议案关联股东珠海港控股集团有限公司为公司控股股东，其所持有表决权股份数为231,
316,952股已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
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2025-12-13│其他事项
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青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开公司第五届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，定于2025年12月
29日召开公司2025年第三次临时股东会（以下简称“股东会”）。现将召开股东会的相关事项
通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月29日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年12月22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午
收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：山东省青岛市胶州市东方理想家2栋4楼会议室。
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2025-12-02│其他事项
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1、公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、间接控股股东
珠海交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）拟延长解决同业竞争承诺履行期限。
2、本事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）近期收到控股股东珠海
港集团、间接控股股东交控集团分别出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，珠海港
集团、交控集团拟延长其分别于2020年12月17日、2024年5月31日出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）的履行期限，拟延长期限为3年。公司于2025年12
月1日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争
承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等的相关规定，
现将相关情况公告如下：
一、原承诺基本情况
2020年12月，公司披露了《关于〈股份转让协议〉第一次股份转让完成暨控股股东、实际
控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148），公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集
团。珠海港集团与公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业务重叠，主要为其
控股的另一家上市公司珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份”）旗下的新能源发电业
务。由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业务不存在直接竞争
关系。
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属
企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司
的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日
起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）
按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上
市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”
2024年5月，根据珠海市国资委相关文件，珠海港集团成建制划转至交控集团，交控集团
间接控制天能重工，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺继续履行原有承诺，承诺
内容如下：
“1、本公司成为珠海港控股集团有限公司的控股股东后，珠海港控股集团有限公司将继
续履行其出具的相关承诺函。
2、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将
避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
3、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司
实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制
的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时
，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。
4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
”
二、承诺的履行情况
根据深交所要求，对于控股股东、实际控制人出具的承诺，需在定期报告中详细披露其内
容以及履行情况，公司在历次定期报告中均披露承诺内容，珠海港集团作出的承诺均在正常履
行之中。珠海港集团自作出关于解决同业竞争问题的承诺以来，持续关注并推进相关工作开展
。
（一）全面完成业务梳理与尽职调查
对天能重工和珠海港股份旗下所有新能源发电站的区域位置、资产状况、运营情况及电力
上网情况进行了全面调查和统计。系统梳理了双方在新能源发电业务领域的部门设置、人员储
备、资源储备情况及未来发展规划，为后续决策提供充分依据。
（二）严格遵守同业竞争承诺，五年内无新增冲突项目
在过去五年中，珠海港集团严格履行同业竞争承诺，未在天能重工既有风电布局的省份新
增任何同类型风电项目，有效控制了潜在同业竞争风险。
（三）系统研究同业竞争解决方案，完成多模式比对分析
主动依据深交所及证监会相关监管法规，系统搜集并研究了上市公司同业竞争问题的处理
案例，涵盖承诺履行、股权调整、业务划分、业务托管、资产重组等多种模式。对不同方案的
适用条件、操作路径、利弊、监管要求及市场反应进行了深入比较分析，为方案选择奠定基础
。
（四）多次组织内部及中介专题研讨，开展方案可行性论证
多次组织战略发展、法律合规、财务管理及业务单位负责人召开专题会议，并听取中介机
构意见，围绕不同处理方案的可行性、潜在影响及后续整合进行多轮论证。
（五）间接控股股东交控集团承接承诺并成立专项工作机构
2024年5月，珠海港集团整合至交控集团后，交控集团出具《关于避免同业竞争的承诺函
》，承诺继续履行原有承诺。交控集团高度重视履行进展，多次组织珠海港集团、天能重工、
珠海港股份及相关中介机构进行现场讨论，并成立上市公司解决同业竞争工作专班。
（六）已形成初步解决思路，正深入进行可行性分析与论证。
经过多轮讨论，已形成若干初步解决思路。因涉及两家上市公司，需兼顾双方股东利益并
满足监管要求，具体方案实施短时间内存在客观限制或对一方股东利益存在较大不利影响。目
前正就具体方案进行更充分的可行性分析与论证，以确保方案稳妥可行。基于目前政策环境和
两家上市公司资产现状，避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成。
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2025-12-02│其他事项
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青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第五届董事会第
十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度年报审计及内控审计机构，并将该
议案提交公司股东会审议。公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印
发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将
相关事项公告如下：
（一）机构信息
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