资本运作☆ ◇300198 ST纳川 更新日期:2025-06-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-03-28│ 31.00│ 6.71亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2012-05-21│ 8.29│ 1011.38万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2013-05-02│ 7.23│ 130.14万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-05-26│ 7.57│ 3.95亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│长泰县纳川基础设施│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -1221.80│ 人民币│
│投资有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 3.95亿│ 43.18万│ 3.97亿│ 100.57│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │长江生态环保集团有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │公司股东及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售管材、管件及技术服务│
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│交易详情 │2024年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江西川安管业科技有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购管材及管件\向关联人 │
│ │ │ │销售原材料 │
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│交易详情 │2024年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │长江生态环保集团有限公司及其关联方 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司股东及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售管材、管件及技术服务│
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│交易详情 │2025年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江西川安管业科技有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购管材及管件/销售原材 │
│ │ │ │料 │
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│交易详情 │2025年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │上海耀华玻璃钢有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │重要内容提示: │
│ │ 1、本次被动形成对外提供财务资助系福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称:"公│
│ │司")的控股子公司上海耀华玻璃钢有限公司(以下简称:"上海耀华")被上海市第三中级 │
│ │人民法院于2023年12月28日作出(2023)沪03破1032号民事裁定书,于2024年1月12日作出 │
│ │(2023)沪03破1032决定书,指定上海国狮律师事务所担任管理人并接管,导致公司丧失了│
│ │对上海耀华的控制权,公司不再将其纳入合并财务报表范围导致。 │
│ │ 2、公司及公司控股子公司与上海耀华的往来借款、垫款主要系上海耀华为公司控股子 │
│ │公司期间,公司、纳川(香港)国际投资有限公司(以下简称:"香港纳川")、上海纳川核能│
│ │新材料技术有限公司(以下简称:"上海纳川")为支持其日常运营而发生相关借款、代垫。│
│ │在法院指定的管理人接管后,导致公司丧失了对上海耀华的控制权,导致公司及公司控股子│
│ │公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司及公司控股│
│ │子公司对关联单位借款的延续,本次被动形成财务资助不会影响公司及公司控股子公司正常│
│ │业务开展。 │
│ │ 3、公司持有上海耀华24.43%的股权,公司全资单位纳川(香港)国际投资有限公司持有 │
│ │上海耀华26.59%的股权,公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理,公司财务│
│ │总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,│
│ │上海耀华属于公司的关联法人。 │
│ │ 本次财务资助构成关联交易。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立│
│ │董事第二次专门会议、第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过│
│ │,其中关联董事陈志江先生在审议时回避表决,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则│
│ │》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》和《公司 │
│ │章程》的规定,本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 4、特别风险提示:由于本次被动形成的财务资助需要经管理人清算后,才能确定收回 │
│ │的具体数额,公司及公司控股子公司已向管理人申报了债权,因存在可能出现上述债权无法│
│ │收回的风险,公司及公司控股子公司已对上海耀华上述债权全额计提了减值准备,敬请广大│
│ │投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、财务资助暨关联交易概述 │
│ │ 1、公司及公司控股子公司与上海耀华的往来借款、垫款主要系上海耀华为公司控股子 │
│ │公司期间,公司、香港纳川、上海纳川为支持其日常运营而发生相关借款、代垫款项。由于│
│ │上海耀华被法院裁定破产后,被其指定的管理人接管后,导致公司丧失了对上海耀华的控制│
│ │权,导致公司及公司控股子公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其│
│ │业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款及往来款项的延续,本次财务资助不会影│
│ │响公司及公司控股子公司正常业务开展及资金使用。 │
│ │ 公司及公司控股子公司在向上海耀华提供财务资助期间,上海耀华属于公司控股子公司│
│ │,本次资助主要因破产出表而被动形成,不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、│
│ │《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等规定的不得 │
│ │提供财务资助的情形。 │
│ │ 2、本次被动形成的财务资助金额合计人民币23198826.04元,其中:公司:14722133.5│
│ │6元,香港纳川:8386450.48元,上海纳川:90242元。 │
│ │ 3、公司持有上海耀华24.43%的股权,公司全资单位纳川(香港)国际投资有限公司持有 │
│ │上海耀华26.59%的股权,公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理,公司财务│
│ │总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,│
│ │上海耀华属于公司的关联法人。 │
│ │ 本次财务资助构成关联交易。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立│
│ │董事第二次专门会议、第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过│
│ │,其中关联董事陈志江先生在审议时回避表决,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则│
│ │》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》和《公司 │
│ │章程》的规定,本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。本次关联财务资助不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、被资助对象的基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称:上海耀华玻璃钢有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:91310000132409860Q │
│ │ 法定代表人:陈志江 │
│ │ 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) │
│ │ 注册地址:上海市沪青平公路3828弄88号 │
│ │ 注册资本:1228万(美元) │
│ │ 成立日期:1993-08-16 │
│ │ 经营范围:研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其│
│ │他玻璃钢制品、配件,销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展│
│ │经营活动】 │
│ │ 2、股权结构: │
│ │ 浙江华丰新材料股份有限公司持有上海耀华的股权比例为48.98%,香港持有上海耀华的│
│ │股权比例为26.59%,公司持有上海耀华的股权比例为24.43%。 │
│ │ 3、关联关系:公司持有上海耀华24.43%的股权,公司全资单位纳川(香港)国际投资有 │
│ │限公司持有上海耀华26.59%的股权,公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理│
│ │,公司财务总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则│
│ │》的规定,上海耀华属于公司的关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈志江 1.44亿 13.99 87.81 2022-09-23
张晓樱 3446.00万 3.34 61.60 2019-12-27
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合计 1.79亿 17.33
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│福建纳川管│长泰县纳川│ 1.39亿│人民币 │--- │2033-01-19│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│基础设施投│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │资有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│泉州市泉港│ 1.14亿│人民币 │--- │2031-08-19│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│中建川投资│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│泉州洛江纳│ 1.09亿│人民币 │--- │2032-01-29│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│川污水处理│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│连城县城发│ 6600.00万│人民币 │--- │2027-03-20│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│水环境发展│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│福建纳川管│ 5985.00万│人民币 │--- │2028-04-21│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│业科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│龙岩市永定│ 5000.00万│人民币 │--- │2027-03-20│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│区纳川水环│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │境发展有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│武平县纳川│ 4046.00万│人民币 │--- │2027-10-20│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│水环境发展│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│福建纳川管│江苏纳川管│ 3497.00万│人民币 │--- │2028-01-04│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│材有限公司│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│福建纳川管│武汉纳川管│ 3495.00万│人民币 │--- │2027-03-15│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│材有限公司│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│福建纳川管│上海纳川核│ 2997.00万│人民币 │--- │2026-11-16│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│能新材料技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│福建纳川管│福建纳川水│ 2992.00万│人民币 │--- │2027-03-15│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│务有限公司│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│福建纳川管│泉州市泉港│ 2099.78万│人民币 │--- │2026-09-18│连带责任│否 │是 │
│材科技股份│绿川新能源│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │汽车服务有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-14│其他事项
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特别提示:
1、2024年度审计报告审计意见类型:保留意见
2、拟聘任会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信
永中和事务所”)
3、原聘任会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会事
务所”)
4、变更会计师事务所的原因及情况说明:综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要,
为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性,经综合评估及审慎研究,公司拟聘请信永
中和事务所为公司2025年度审计机构,公司已就变更会计师事务所事宜与上会事务所进行了事
前沟通,并征得其理解和同意。
4.公司审计委员会、董事会和监事会对本次变更会计师事务所无异议。
本次变更事项尚需提交公司股东会审议。
5、本次变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号
)的相关规定。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人:谭小青先生
2024年度末合伙人数量:259人
2024年度末注册会计师人数:1780人
2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:超过700人
2024年收入总额(经审计):40.54亿元(含统一经营)
2024年审计业务收入(经审计):25.87亿元
2024年证券业务收入(经审计):9.76亿元
2024年度上市公司审计客户家数:383家
2024年度上市公司审计客户主要行业:包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,
交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,文化和体育娱乐业
,批发和零售业,建筑业,采矿业,租赁和商务服务,水利、环境和公共设施管理业等。
2024年度上市公司审计收费:4.71亿元
2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数:255家
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外,信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
(二)项目信息
1、基本信息
拟项目合伙人:张敬女士,2005年获得中国注册会计师资质,2008年开始从事上市公司审
计,2024年开始在信永中和执业,2025年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上
市公司超过3家。
拟签字注册会计师:高鹏飞先生,2019年获得中国注册会计师资质,2018年开始从事上市
公司审计,2024年开始在信永中和执业,2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上
市公司1家。
拟项目质量控制复核人:崔西福先生,2005年获得中国注册会计师资质,2009年开始从事
上市公司和挂牌公司审计,2013年开始在信永中和执业,2025年开始为本公司提供审计服务,
近三年签署和复核的上市公司超过10家。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任质量复核合伙人近三年未因执业行为受到
刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交
易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担
任质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
(1)审计费用定价原则
审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实
际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
(2)审计费用同比变化情况
公司2024年度审计费用116万元,其中,年度财务报告审计费用108万元,内部控制审计费
用8万元;2025年审计费用合计为人民币156万元,其中,2025年半年度财务报告审计费用50万
元、2025年度财务报告审计费用100万元、内部控制审计费用为人民币6万元。审计费用变化超
过20%,主要为2025年度新增半年度财务报告审计。
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2025-06-13│重要合同
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特别风险提示:
1、本次与产业投资人签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》存在因触
发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险,亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履
行或及时履行相关义务的情形,敬请注意投资风险。
2、福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州市中院”)同意对公司启动预重整,不
代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整,后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序
。截至本公告披露日,公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书,公司是否进
入重整程序尚存在重大不确定性。
3、上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的内部控制审计报告出具否定意
见;公司2022年、2023年及2024年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负值,同时,上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财务报告出具了保留意见
的审计报告,显示公司的持续经营能力存在重大不确定性,公司股票交易被实施“其他风险警
示”。前述“其他风险警示”情形尚未消除。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,如果泉州市中院裁定公司
进入重整程序,深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
5、如果泉州市中院受理公司重整,公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工
作,并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将有利于优
化公司资产负债结构,提升持续经营能力。若重整失败,公司将存在被宣告破产清算的风险。
如果公司被宣告破产清算,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,公司股
票将面临被终止上市的风险。
一、公司预重整概况
2025年3月19日,泉州市中院作出(2025)闽05破申58号《决定书》,决定对福建纳川管
材科技股份有限公司(以下简称“纳川股份”或“公司”)启动预重整,并指定福建纳川管材
科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临时管理人(以下简称“临时管理人”)。
2025年3月19日,临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网向公司债权人发出《福建
纳川管材科技股份有限公司预重整案债权申报公告》,通知纳川股份债权人于2025年4月23日
(含当日)前向临时管理人申报债权,书面说明债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务
人等事项,并提供相关证据材料。2025年3月25日,公司披露了《关于公开招募重整投资人的
公告》(公告编号2025-022),临时管理人同步通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建
纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》。
2025年3月26日,临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技
股份有限公司预重整审计及评估机构公开选聘公告》。2025年4月18日,临时管理人通过全国
企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构选
聘结果的公告》,经评审选定了预重整审计及评估机构。
2025年4月22日,公司发布《关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告》(公告
编号2025-030),截至本公告发布之日,公司接到临时管理人通知,共有38家(以联合体形式
报名算作1家)意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴
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