资本运作☆ ◇300148 天舟文化 更新日期：2025-11-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-12-06│ 21.88│ 3.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-04-28│ 8.46│ 8.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-05-12│ 13.59│ 2.26亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-04│ 14.78│ 10.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-25│ 16.34│ 11.05亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-05-21│ 1.74│ 659.69万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南天舟教育科技有│ 3740.00│ ---│ 34.00│ ---│ 513.68│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│游爱网络投资项目- │ 9450.00万│ 245.00万│ 9499.92万│ 100.53│ -579.97万│ ---│
│自运营及发行平台建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天舟文化股│湘潭华鑫 │ 9068.51万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│天舟文化股│湘潭华鑫、│ 1770.96万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│里仁中学 │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天舟文化股│天舟教育 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │抵押担保│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-23│委托理财
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前经营状况和资金筹划需要，为有效
的提高自有资金使用效率，于2025年9月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含
子、分公司）拟将闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，主要用于购买银行、证券公司等
金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，总额度不超过45,000万元（
含）。在上述额度内，资金可在自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
一、投资情况概况
1、投资目的：在不影响公司正常经营及资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，
利用公司及控股子公司的闲置自有资金择机购买理财产品，增加公司收益，为股东谋取较好的
投资回报。
2、投资额度：根据公司闲置自有资金情况购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性
较高、流动性较好、风险较低的理财产品的总额度不超过45,000万元（含），在上述额度内，
资金可以循环使用。
3、投资品种：为控制风险，上述额度内的资金仅限于购买银行、证券公司等金融机构发
行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，投资期限不超过1年。
4、投资有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源：公司（含子、分公司）闲置自有资金。
二、审议程序
公司于2025年9月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议
审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子、分公司）拟将
闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理
财产品，总额度不超过45,000万元（含）。在上述额度内，资金可在自董事会审议通过之日起
12个月内滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部
门具体操作。此议案无需提交股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易。
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2025-09-16│其他事项
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1、本次归属股票上市流通日：2025年9月15日。
2、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。
3、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股本的0.98%。
4、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及
2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个
归属期的归属相关事宜。
截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划限制性股票第一个归属期的归属登记工
作，现将有关事项公告如下：
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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2025-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2025年8月25
日以现场方式召开。会议通知于2025年8月20日以电子邮件方式发出。会议由监事会召集人匡
舒平女士主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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2025-08-18│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，同意公司注销2024年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分股票期权。具体内
容详见公司于2025年8月11日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。
一、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于本激励计划激励对象中
1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
共计20万份进行注销。
二、本次部分股票期权注销的办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20万份股票期权注销事宜已
办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2025-08-11│其他事项
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重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。
2、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股本的0.98%。
3、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
4、归属价格：1.31元/股。
5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股
东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一个归属期规定的归属
条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事
宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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2025-08-11│其他事项
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重要内容提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数：51人。
2、本次可行权的股票期权数量：782万份，占公司总股本的0.94%。
3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
4、行权价格：2.61元/份。
5、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者
注意。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股东
大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，
同意为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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2025-08-11│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，同意公司注销及作废2024年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分股票期权及
部分第二类限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟
文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟
文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司网站
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024
年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股
份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文
化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议
，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名
单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告。2024年10月16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作
，并披露了相关公告。
6、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上
述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期
可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
二、本次注销部分股权期权及作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规
定，鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权共计20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票共计20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由52人
调整为51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由54人调整为53人。
本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
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2025-04-24│对外担保
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一、担保情况概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第四届董事会第二
十三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司湖南天
舟教育科技有限公司（以下简称“天舟教育”）由于业务需要，与人教教材中心有限责任公司
（以下简称“人教教材公司”）签订产品代理协议，为保障人教教材公司对天舟教育的债权，
公司为天舟教育提供最高额抵押担保，并与人教教材公司签订了《最高额抵押合同》，担保期
限为3年，最高债权额限度5554.89万元，以名下位于北京朝阳区大屯路科学园南里风林绿州I
乙号楼9层901、902、903、904、北京市西城区车公庄大街4号11层B1104的房地产向人教教材
公司提供最高额抵押担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项
不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：湖南天舟教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月2日
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区火星街道东二环二段194号天域新都商务楼5楼503号
法定代表人：肖翛
注册资本：1000万元
经营范围：文具用品、体育用品及器材、图书的批发；市场管理服务；会议、展览及相关
服务；包装服务；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成
服务；软件服务；软件、图书数据处理技术的开发；教育管理；教育咨询；教育装备的销售；
研学旅行教育创意；研学旅行教育基地品牌策划推广；教育装备的研发；竞技体育科技服务；
体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管
及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
与公司关系：公司之控股子公司，公司持有其85%的股权。
2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
三、担保协议的主要内容
1、担保期限：3年
2、最高债权额限度：5554.89万元
本次担保不存在反担保情形，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
天舟教育为公司控股子公司，公司本次为其提供担保支持，有利于天舟教育的良性发展，
符合公司的整体利益。鉴于目前天舟教育经营稳健，资信情况良好，公司本次提供担保风险可
控，不会损害本公司和全体股东的利益。
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2025-04-24│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第四届董事会第二十
三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案
》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
（一）机构信息
2、投资者保护能力
截止2024年末，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）计
提职业风险基金余额为2600.88万元、购买的职业保险累计赔偿限额为39081.70万元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
近三年中审华事务所存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担
民事责任情况。
3、诚信记录
中审华事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚1次，行政监管措施3次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。
最近三年，中审华事务所9名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、
行政监管措施7人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。
拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无
诚信不良情况。
（二）项目信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中审华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
4、审计收费
2025年度将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定最终的审计费
用，2024年度审计收费为129万元。
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2025-04-24│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第四届董事会第二十
三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需
提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润45518287.93
元，加上2023年未分配利润余额，2024年末累计实际可供全体股东分配利润为-2385511724.82
元，资本公积金余额为2806881467.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定2024年度
利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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2025-04-24│其他事项
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一、监事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2025年4月22
日以现场方式召开。会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式发出。会议由监事会召集人匡
舒平女士主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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