资本运作☆ ◇300148 天舟文化 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-12-06│ 21.88│ 3.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-04-28│ 8.46│ 8.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-05-12│ 13.59│ 2.26亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-04│ 14.78│ 10.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-08-25│ 16.34│ 11.05亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-05-21│ 1.74│ 659.69万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖南天舟教育科技有│ 3740.00│ ---│ 34.00│ ---│ 513.68│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│游爱网络投资项目- │ 9450.00万│ 245.00万│ 9499.92万│ 100.53│ -579.97万│ ---│
│自运营及发行平台建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天舟文化股│湘潭华鑫 │ 9068.51万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│天舟文化股│湘潭华鑫、│ 1770.96万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│里仁中学 │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│天舟文化股│天舟教育 │ 1000.00万│人民币 │--- │--- │抵押担保│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-01-31│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会的届次：2026年第一次临时股东会
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2026-01-31│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月30日召开第四届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，为积极推动公司高质量发展，提升
投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟按照相关规定使用
公积金弥补亏损，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，该议案尚需公司
股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期
末未分配利润-2,385,511,724.82元，盈余公积为68,785,415.91元，资本公积为2,806,881,46
7.86元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知
》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积68
,785,415.91元和资本公积2,316,726,308.91元，两项合计2,385,511,724.82元用于弥补母公
司截至2024年12月31日的累计亏损。
二、导致亏损的主要原因
公司母公司累计亏损的原因主要系全资收购北京神奇时代网络有限公司、广州游爱网络技
术有限公司等形成的商誉减值，计提长期股权投资减值准备所致。
四、审议程序
1、公司于2026年1月30日召开了第四届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关
于使用公积金弥补亏损的议案》，审计委员会认为公司母公司本次使用盈余公积和资本公积弥
补其累计亏损的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，同意公司使用母公司
盈余公积和资本公积弥补母公司累计亏损，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2026年1月30日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用公积
金弥补亏损的议案》，同意公司使用公积金弥补累计亏损，并将该议案提请公司2026年第一次
临时股东会审议。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况：预计同向上升
注：本公告格式中的“元”均指人民币元。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。公司就业绩预告有关事项与会计师事
务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧。
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2025-12-18│其他事项
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1、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次会议召开期间未增加、否决或变更提案；
3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议；
4、本次股东会对中小股东的表决单独计票，中小股东是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年12月18日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间：2025年12月18日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2025年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为2025年12月18日09:15-15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋3楼会议室。
3、召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
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2025-12-02│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2025年12月1日召开第四届董事会第
二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于增选第四届
董事会独立董事的议案》等议案，公司拟将董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人
数由3名增至4名（含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独立董事人数
由2名增至3名。
经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会同意提名阳秋林女士为公司第四
届董事会独立董事候选人，任期至第四届董事会届满（个人简历附后）。阳秋林女士为会计专
业人士，已取得深圳证券交易所认可独立董事资格证书。独立董事候选人资料需经深圳证券交
易所对其任职资格及独立性备案审核无异议后，提交股东会2025年第一次临时股东会审议。
公司于2025年12月1日在公司会议室召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，会议
选举李剑先生为公司第四届董事会职工代表董事（个人简历附后）。
综上，阳秋林女士、李剑先生当选公司董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及规范性文件
的规定。
附件：
阳秋林个人简历
阳秋林，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业会计学士，注册会计师。
历任南华大学会计系主任、财务处副处长、审计处副处长、处长、招投标管理中心主任、管理
学院副院长、会计研究中心主任等职务；曾任湖南艾布鲁环保科技股份有限公司、爱威科技股
份有限公司、湖南兴天电子科技股份有限公司、湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事；现
任湖南九典制药股份有限公司独立董事及華顯光電技術控股有限公司独立非执行董事。
阳秋林女士未持有公司股份，与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事
及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的纪
律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被
执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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2025-12-02│其他事项
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1、拟聘任会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“政旦志远会计师事务所”）原聘任会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”）
2、变更原因：为保证天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的独立性和
客观性，同时综合考虑公司业务发展对审计服务的需求等情况，公司拟变更2025年度审计机构
。
3、公司审计委员会、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所不存在异议，该事项尚
需提交2025年第一次临时股东会审议。
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。
（一）机构信息
1、基本情况
名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2005年1月12日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F
首席合伙人：李建伟
人员信息：截止2024年12月31日，政旦志远会计师事务所合伙人29人，注册会计师91人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。
业务信息：最近一个会计年度经审计的收入总额为7268.94万元，审计业务收入为6340.74
万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3434.75万元。
2024年度上市公司审计客户家数：16家。
2024年上市公司审计客户前五大主要行业：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；
租赁和商务服务业。
2024年度上市公司年报审计收费：2459.60万元。
2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。
2、投资者保护能力
截止公告日，政旦志远会计师事务所已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额50
00万元。政旦志远会计师事务所职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近
三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
政旦志远会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施
1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在本所执业期间）、自律监管措施5次（其中5次不
在本所执业期间）和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：李启有，1997年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司
审计，2025年7月开始在政旦志远会计师事务所执业，2025年12月拟开始为本公司提供审计服
务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计3家。
拟签字注册会计师：金益平，1997年12月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司
审计，2025年7月开始在政旦志远会计师事务所执业，2025年12月拟开始为本公司提供审计服
务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计2家。
拟安排的项目质量复核人员：崔芳，2007年9月成为注册会计师，2005年7月开始从事上市
公司审计，2024年12月开始在政旦志远会计师事务所执业，近三年签署或复核的上市公司和挂
牌公司审计报告合计30家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及
派出机构的行政监管措施。
3、独立性
政旦志远会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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2025-12-02│其他事项
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根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经天舟文化股份有限公司（以下简称“公司
”）第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2025年12月18日召开2025年第一次临
时股东会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会的届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，决定召
开2025年第一次临时股东会，召集程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年12月18日下午15:00（星期四）
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月18
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为2025年12月18日09:15-15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互
联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以
第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年12月11日7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加
表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；（2）公司全体董事和高级管理人员；（3）公司
聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：湖南省长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋3楼会议室
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2025-09-23│委托理财
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前经营状况和资金筹划需要，为有效
的提高自有资金使用效率，于2025年9月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含
子、分公司）拟将闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，主要用于购买银行、证券公司等
金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，总额度不超过45,000万元（
含）。在上述额度内，资金可在自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
一、投资情况概况
1、投资目的：在不影响公司正常经营及资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，
利用公司及控股子公司的闲置自有资金择机购买理财产品，增加公司收益，为股东谋取较好的
投资回报。
2、投资额度：根据公司闲置自有资金情况购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性
较高、流动性较好、风险较低的理财产品的总额度不超过45,000万元（含），在上述额度内，
资金可以循环使用。
3、投资品种：为控制风险，上述额度内的资金仅限于购买银行、证券公司等金融机构发
行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，投资期限不超过1年。
4、投资有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源：公司（含子、分公司）闲置自有资金。
二、审议程序
公司于2025年9月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议
审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子、分公司）拟将
闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险较低的理
财产品，总额度不超过45,000万元（含）。在上述额度内，资金可在自董事会审议通过之日起
12个月内滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部
门具体操作。此议案无需提交股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易。
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2025-09-16│其他事项
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1、本次归属股票上市流通日：2025年9月15日。
2、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。
3、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股本的0.98%。
4、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及
2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个
归属期的归属相关事宜。
截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划限制性股票第一个归属期的归属登记工
作，现将有关事项公告如下：
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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2025-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2025年8月25
日以现场方式召开。会议通知于2025年8月20日以电子邮件方式发出。会议由监事会召集人匡
舒平女士主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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2025-08-18│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，同意公司注销2024年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分股票期权。具体内
容详见公司于2025年8月11日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。
一、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于本激励计划激励对象中
1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
共计20万份进行注销。
二、本次部分股票期权注销的办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20万份股票期权注销事宜已
办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2025-08-11│其他事项
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重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。
2、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股本的0.98%。
3、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
4、归属价格：1.31元/股。
5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股
东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一个归属期规定的归属
条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事
宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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2025-08-11│其他事项
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重要内容提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数：51人。
2、本次可行权的股票期权数量：782万份，占公司总股本的0.94%。
3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
4、行权价格：2.61元/份。
5、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者
注意。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股东
大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，
同意为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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