资本运作☆ ◇300146 汤臣倍健 更新日期：2025-11-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-12-06│ 110.00│ 14.25亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-02-06│ 26.65│ 18.30亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2016-12-12│ 6.35│ 9080.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-07-31│ 12.31│ 14.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-04-18│ 26.20│ 30.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广州佰年置业有限公│ 94326.46│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ST有棵树 │ 15119.39│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│珠海生产基地四期扩│ 4.38亿│ 175.21万│ 8230.97万│ 18.81│ 1795.78万│ 2027-06-30│
│产升级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│珠海生产基地五期建│ 15.20亿│ 2522.07万│ 3.26亿│ 21.47│ ---│ 2027-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数字化信息系统项目│ 2.99亿│ 1237.00万│ 9358.88万│ 31.25│ ---│ 2026-06-30│
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│澳洲生产基地建设项│ 3.75亿│ 242.30万│ 2.55亿│ 68.01│ 5960.49万│ 2026-06-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4.60亿│ ---│ 4.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│汤臣倍健股│香港佰弘有│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│汤臣倍健股│Evolution │ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│Health Pty│ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │ Ltd │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│汤臣倍健股│LIFE-SPACE│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ HK LIMITE│ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │D │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│汤臣倍健股│Evolution │ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│Health Pty│ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │ Ltd │ │ │ │ │ │ │ │
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│汤臣倍健股│麥浪（香港│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│）有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│汤臣倍健股│LSG及其全 │ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│资子公司Ul│ │ │ │ │担保 │ │ │
│子公司 │tra Mix(Au│ │ │ │ │ │ │ │
│ │st.)Pty Lt│ │ │ │ │ │ │ │
│ │d、Evoluti│ │ │ │ │ │ │ │
│ │on Health │ │ │ │ │ │ │ │
│ │Pty Ltd、D│ │ │ │ │ │ │ │
│ │ivico Pty │ │ │ │ │ │ │ │
│ │Ltd │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-01│股权回购
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1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的回购股份数量为9,168,400股
，占注销前公司总股本的比例为0.5390%。本次注销完成后，公司总股本由1,700,845,431股变
更为1,691,677,031股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回
购股份注销事宜已于2025年8月29日办理完成。
2.本次回购股份注销完成后，公司控股股东梁允超先生持有公司股份比例由41.78%被动增
加至42.01%，触及1%的整数倍。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不会对公司治理结构和持续经营产生影响。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。
一、回购股份实施情况
1.公司分别于2024年8月4日、8月21日、2025年2月25日召开第六届董事会第十次会议、20
24年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞
价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。具体内容详见公司分别于2024年8月6日、20
25年2月26日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方案的公告》《关于取得金融机构股票回购
贷款承诺函的公告》。
2.截至2025年8月20日，公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份9,168,4
00股，占公司总股本的0.5390%，最高成交价为11.95元/股，最低成交价为10.78元/股，支付
总金额为人民币105,201,465.00元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完
毕。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定回购方案。具体内容详见公司于2025年
8月20日刊登在巨潮资讯网的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
二、本次回购股份的注销情况
公司于2025年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次回购股
份的注销事宜。本次注销股份数量9,168,400股，注销完成后，公司总股本由1,700,845,431股
变更为1,691,677,031股。本次注销的回购股份数量、完成日期、注销期限等均符合相关法律
法规、规范性文件的要求。本次注销完成后，公司股份总额、股本结构相应发生变化。
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2025-08-25│其他事项
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1.本次股东会无否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会于2025年8月25
日14:30在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室召开。本次股东会由公司董事会
召集，由半数以上董事推举林志成先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。参加本次股东会的股东及股东
代理人共591人，代表股份769897931股，占公司有表决权股份总数的45.9597%。其中，参加本
次股东会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东）共585人，代表股份16203523股，占公司有表决权股份总数的0.967
3%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份753782508股，占公司有表决权
股份总数的44.9977%。
（2）通过网络投票的股东共582人，代表股份16115423股，占公司有表决权股份总数的0.
9620%。
3.公司部分董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和国浩律师（广州）事务所
律师出席/列席了本次会议。
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2025-08-25│其他事项
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开2025年第一次临时股
东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司章程》，公司董事会
由7名董事组成，其中包含1名职工董事。
结合公司治理结构调整实际情况，公司于同日召开职工代表大会，与会职工代表一致同意
选举汤晖先生（简历详见附件）为公司第六届董事会职工董事，任期自职工代表大会审议通过
之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
汤晖先生符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的有关职工董事的任职资格。本次职工
董事选举完成后，公司第六届董事会成员构成未发生变化，兼任公司高级管理人员以及由职工
代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
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2025-08-20│股权回购
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本次回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），回购
价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超
过12个月。具体内容详见公司分别于2024年8月6日、2025年2月26日刊登在巨潮资讯网的《关
于回购股份方案的公告》《关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》。
截至本公告披露日，公司本次回购股份方案已实施完毕，根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，
应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
一、回购股份实施情况
1.公司于2025年2月5日首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内
容详见公司于2025年2月6日刊登在巨潮资讯网的《关于首次回购股份、回购股份比例累计达到
1%暨回购进展公告》。
2.回购期间，公司按规定于每个月的前三个交易日内披露截至上月末回购进展情况，具体
内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关进展公告。
3.截至2025年8月20日，本次回购期限届满，回购方案已实施完毕。本次实际回购时间区
间为2025年2月5日至2025年7月31日。公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购916
8400股，占公司总股本的0.5390%，最高成交价为11.95元/股，最低成交价为10.78元/股，支
付总金额为人民币105201465.00元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符
合公司既定回购方案。
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2025-08-15│对外担保
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一、担保情况概述
近年来，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）积极拓展线上业务及线下新零售业
务，公司通过下属相关业务运营主体在各电商平台进行产品销售或开展相关推广、投流等事宜
。根据各电商平台相关政策要求，入驻运营主体需为其在相应平台的经营业务相互承担连带保
证责任。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的
有关规定，上述事项属于公司合并报表范围内子公司之间担保，仅需履行子公司内部审议程序
，无需提交公司董事会及股东会审议。
三、担保文件的主要内容
1.担保方式：连带责任担保。
2.保证范围：各子公司为其在相关平台关联主体的经营行为承担连带保证责任。关联主体
包括但不限于与入驻平台的子公司存在同一法定代表人、经营者、控股股东、实际控制人等情
形的经营主体。
3.担保期限：以各子公司在相关电商平台业务开展的实际期间为准。
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2025-08-09│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经汤臣倍健股份有限公司（以
下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过，公司决定于2025年8月25日（星期一
）召开2025年第一次临时股东会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年第一次临时股东会
2.股东会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开20
25年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的要求。
4.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2025年8月25日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月25日
上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的时间为2025年8月25日9:15至15:00。
5.会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议。
（2）网络投票：本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wl
tp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的
，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2025年8月19日。
7.出席对象
（1）截至股权登记日2025年8月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东
可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书见附件1），代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.现场会议召开地点：广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室。
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2025-08-09│其他事项
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一、监事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2025年8月8日
11:40在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已
于2025年7月29日以电子邮件方式送达全体监事。
本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由公司监事会主席吴卓艺女士召集
和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》等的有关规定，会议合法有效
。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：1.审议通过了《<202
5年半年度报告>及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报
告摘要》的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要
》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》经审核，监事
会认为：2025年上半年，公司募集资金的存放、管理、使用及运作程序严格遵循了相关法律、
法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法合规，未
发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司的实际情况，是公司根据
外部实际情况和自身发展需求，经慎重研究后做出的调整，变更必要性合理正当，不存在损害
公司及股东利益情形，同意本次变更部分募集资金用途事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
4.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审核，监事会认为：本次修订《公司章程》是根据《公司法》、中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况进行的修订，
有利于公司进一步提升规范运作水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次章程
修订事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
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2025-08-09│对外担保
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一、担保情况概述
近日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属企业健进（珠海横琴）电子
商务有限公司（以下简称“珠海健进”）签署承诺函，其将作为EvolutionHealthPtyLtd（以
下简称“EvolutionHealth”）的关联公司，对EvolutionHealth在拼多多平台开展的“lifesp
ace”品牌跨境电商相关业务承担连带责任。EvolutionHealth为公司全资下属企业。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的
有关规定，上述事项已履行子公司内部审议程序，无需提交公司董事会及股东会审议。
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2025-04-26│价格调整
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日实施完成2024年度权益分
派（每10股派发现金红利3.60元含税）。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及2024年第一次临时股东大会的授权，公司于20
25年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，首次授予价格由7.70元/股调整为7.34
元/股。现将具体情况公告如下：
授予价格调整原因和调整方法
1.调整原因
2025年4月11日，公司2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，以本次
利润分配预案未来实施时股权登记日的公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每
10股派发人民币3.60元现金（含税）。本次利润分配预案于2025年4月22日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的授予价格）。
根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的首次授予价格作
如下调整：
2024年年度权益分派实施中每股派息金额为0.36元，根据上述方法计算可得：本激励计划
调整后的首次授予价格P=7.70元-0.36元=7.34元。
本次授予价格调整对公司的影响
本次对本激励计划首次授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响
。
监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2024年限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》中的相关规定，同意公司本次授予价格调整
事宜。
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2025-04-26│其他事项
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汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第十六
次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（
以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及2024年第一次临时股东大会的授权，
董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计615万股。具体情况如下：
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公
司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划有7名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的240万股限制性股票不得归属。
2.公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标为：以20
22年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%（上述“营业收入”以经公司聘
请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据）。根据华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司2024年年度审计报告，公司2024年营业收入未达到上述业绩考核目标，本次
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。公司拟作废2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票375万股。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票615万股，根据公司2024年第
一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无
需提交股东会审议。
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2025-03-22│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经汤臣倍健股份有限公司（以
下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于2025年4月11日（星期五
）召开2024年年度股东会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2024年年度股东会
2.股东会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开20
24年年度股东会的议案》，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的要求。
4.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2025年4月11日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月11日
上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的时间为2025年4月11日9:15至15:00。
5.会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议。
（2）网络投票：本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wl
tp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的
，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2025年4月7日。
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2025-03-22│委托理财
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1.投资产品类型：银行、证券公司等专业金融机构发行的安全性较高、风险较低的理财产
品。
2.投资额度：公司（含下属企业）使用总额度不超过27亿元人民币的闲置自有资金进行委
托理财。
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